吸収分割とは?大企業による事例のほか、魅力やデメリットも交え詳しくご紹介。

吸収分割とは?大企業による事例のほか、魅力やデメリットも交え詳しくご紹介。

M&A用語

吸収分割とは?分社型・分割型吸収分割など概要と大企業による事例のほか、魅力やデメリットも交えわかりやすく解説。

 

M&Aで活用される手法の一つに「会社分割」があります。

 

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それをさらに細分化していくと「吸収分割」という手法に行き付くことになります。

この「吸収分割」とはどんな目的を果たす手法なのでしょうか。

 

デメリットにも触れながら、吸収分割をさまざまな視点から解説します。

 

吸収分割についての基本

まず、会社分割とは、ある会社の事業に関して有する権利義務を他の会社に承継させることをいいます。

 

この会社分割は「吸収分割」と「新設分割」に二分されます。

 

「吸収分割」は、自社が持つ全部、あるいは一部の事業をその他の企業に明け渡し、生きた形で引き継がせるという手法のM&Aになります。

 

「新設分割」の場合は、現存する企業に対してではなく、新会社に引き継がせることが決定的な違いです。

 

吸収分割が行われるケースとしては、全く無関係だった会社に向けたものだけではありません。

また、グループ企業を再編する際に実施されることも珍しくありません。

 

吸収分割はさらに「分社型」と「分割型」の二種類に分けることができますので、双方の違いについてもこの機会に理解しておくと良いでしょう。

 

分社型吸収分割とは

般的に行われる方式は「型吸収分割」です。

売り手となった会社は、事業の全部または一部を譲渡する代わりのその対価を受け取ることになります。

 

この場合に対価として用いられるのはキャッシュではなく株式である場合が多いです。

事業を引き継がせることと引き換えに、譲渡先の株主になることができるのです。

 

つまり、この方式で吸収分割を実施した場合には、分割完了と同時に両社の関係が切れることはなく、むしろ強く結び付けられることになる方式だと言えます。

仮に事業のすべてを吸収分割で提供することになれば、完全子会社化が成立することにもなります。

 

分割型吸収分割について

型吸収分割」方式では、事業の譲渡によって得られた対価を会社で保管するのではなく、株主に対して分け与えることになります。

つまり、事業の売却によって会社が譲渡先から株式を取得した場合には、既存株主が売り手側と買い手側双方の株式を保有するという吸収分割の方式です。

 

分社型と比較すれば、主従関係という意味では弱まり、反対に協力関係が強固になるようなイメージを持つと分かりやすいでしょう。

 

吸収分割を実施すると得られるメリット

吸収分割は、一部の事業を譲渡できるという点で事業譲渡とよく似ています。

キャッシュのみならず株式を対価として受け取れるという独自のメリットがあります。

 

しかしながら得られる効果は事業譲渡と同等であり、グループの再編や経営統合をスムーズに進め、経営管理を明確に進められるようにもなります。

 

仮にグループに所属する会社同士の事業を一部切り離して再結合させることができれば、経営資源を再分配させることも可能です。

また、一種の経営統合の手段としても用いることができることから、株式移転によって得られるメリットも同時に享受することができます。

 

資金面での不安があっても吸収分割は実行しやすい

事業譲渡を実行に移す場合は、対価として多額のキャッシュを用意しなければなりません。

しかし、前述した通り吸収分割は株式の譲渡という形で「清算」を行うことが可能です。

 

そのため、事業譲渡を実行したくてもできない事業が金銭面にあるというパターンでは、吸収分割という手法を生かすことによって問題の解消を図ることができます。

 

様々な面でのハードルを低く設定できることが吸収分割のメリットであり、活用される大きな要因にもなっているのです。

 

吸収分割によって起こり得るデメリット

経営者にとってみれば魅力が多い吸収分割です。

しかし、分析していくと欠点も見え隠れするため、起こり得るマイナス面の要素についても知っておかなければなりません。

 

吸収分割を行う側、そして受け入れる側にとって懸念すべきデメリットについて、この場で簡単に認識しておきましょう。

 

吸収分割を実施する側のデメリット

吸収分割を実施すれば、必然的に会社の規模は縮小されることになります。

取引先との関係性に何らかの悪影響が発生する可能性を否定できません。

 

例えばそれまで続けられていた大口の取引が失われることにより、コストが増加してしまいますと、会社の利益率に多大な影響が及ぶリスクがあります。

 

その企業にとって特に魅力的な事業を失った場合にはよりダメージも大きく、従来と同様の会社運営が難しくなる可能性も出てきます。

また、そういったマイナス面の影響が社員のモチベーションを低下させ、社内の空気そのものが悪化する場合も厄介です。

 

最悪の場合には人材流出にも直結しかねず、吸収分割がきっかけで一気に会社の弱体化が進んでしまうことにも懸念を示す必要があるでしょう。

 

吸収分割を受け入れる側のデメリット

吸収分割を受ける側の立場としては、事業そのものを移設する形で受け入れることになるため、不必要な資産や債務まで会社で背負わなければならないリスクを抱えてしまいます。

 

事業譲渡よりも身近に感じられる吸収分割ですが、取捨選択がしにくく、ある種の抱き合わせのような形で事業を引き継がなければならないというデメリットがあります。

 

また、大多数の事業を継承する場合に関しては、合併と同じような責任を背負うことになりますから、債権者からの異議申し立てを受け入れなければなりません。

 

ここで弁済の義務が発生すると仮定した場合には、吸収分割の対価として差し出した資産のほかにも支出が発生することになってしまいます。

 

そして株主総会の実施も必要になることから、事務処理にかかる支出も増加してしまい、計算に狂いがあると大きなダメージを負う可能性も認められます。

 

吸収分割が行われた事例

最後に、かつて実際に行われた吸収分割の事例を紹介していきます。

日本を代表するような大企業による事例もありますから、過去の実例を確認しながら吸収分割の歴史を振り返りましょう。

 

楽天によるMVNO事業の吸収分割

2017年、当時携帯電話事業の基盤固めを進めていた楽天株式会社は、プラスワン・マーケティング株式会社のMVNO事業を吸収分割により承継しました。

この対価として楽天は、プラスワン・マーケティングに対して5億2千万円の交付を行っています。

 

これにより、楽天は国内MVNO事業においてシナジー効果を創出することに成功し、シェア拡大に向けて大きな一歩を踏み出すことに成功しました。

 

当社は本日開催の取締役会において、平成29年11月1日を効力発生日(予定)として、会社分割の方法により、プラスワン・マーケティング株式会社(以下、「POM社」という)の営む国内MVNO事業(ただし、一部サービス*1を除く)を承継することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

 

出典:会社分割(簡易吸収分割)による事業の承継 に関するお知らせ

 

梅の花による飲食事業の吸収分割

2017年、和食レストランチェーンを経営する梅の花が、サトレストランシステムズが事業の一環として展開する「すし半」を吸収分割で入手した事例です。

 

この吸収合併により、梅の花は「すし半」事業に関するすべての株式を譲り受け、完全子会社化させることに成功しています。

 

これにより梅の花は、従来保有していなかった新ジャンルの事業を手に入れるだけに留まらず、共同仕入れによるシナジー効果も確保しました。

 

出典:会社分割(簡易吸収分割)による事業の承継 に関するお知らせ

 

まとめ

吸収分割は、会社が持つ一部の事業、あるいは全部の事業を譲り渡し、その対価としてキャッシュや株式譲渡を受け取ることができる方法です。

 

譲渡を行う側と受け入れる側の双方に一定のデメリットが存在します。

しかし、それを上回るメリットも多いため、吸収分割が行われる事例は近年でも頻繁に見つけることができます。

 

関連:M&Aとは?4つの種類と手続き・費用といった基礎的な事項をわかりやすく解説する

 

 

 

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