M&Aを成立させる際に、しばしば問題として取り沙汰される項目の1つに「簿外債務」があります。
これが引き金となって、起きる事案を、これから会社買収・売却する経営者は認識する必要があります。
この記事では、そんな「簿外債務」についての概要や、簿外債務が起きてしまう原因、そして発見された場合の対処法などを紹介します。
目次
簿外債務とは何か
簿外債務は、貸借対照表、つまり「帳簿に対して記載されていない債務」を指す言葉です。
M&Aという局面においては意外にも多く登場する言葉になります。
簿外債務の発生が認められる事例としては、特に中小企業が関連するケースが多いです。
その理由は税務会計処理を行い、細かな節税対策を実行に移しているためです。
言葉の意味だけを捉えて考えると、違法行為にも見えてしまう簿外債務ですが、どんな企業でも簿外債務を実は持っている可能性を考えなければなりません。
簿外債務はなぜ発生するのか
簿外債務が起きる要因の中でもっとも多いのは、税務会計処理を起因とするものであり、これが中小企業で簿外債務が起きやすい一番の要因です。
企業は、税金対策のためには、可能な限り所得を少なく見せようと考えるのが通常です。
これは粉飾決算に該当しますが、たとえば実際には支払いの必要がない部門の費用に関しても、支払いがあると扱うようにする企業もあるほどです。
国としては中小企業の利益を小さくしようという思惑を認める訳にはいきません。
例えば、「賞与引当金」などは会計上は費用項目です。
しかし、少し複雑な話ですが、税務会計上は「損金不算入」として、損益計算書ではマイナス計上ですが、税務上は費用として認められません。
つまり、利益を圧縮して節税ができない項目です。
こうなると、企業は賞与引当金を計上すると、決算上の利益は小さくなり、支払う税金は高くなってしまいます。
その狭間で起こるのが簿外債務なのです。
本来は計上されているべき、賞与引当金が計上されておらず、M&Aでしっかりと企業の財政を調査すると、引き当て不足が発覚するのです。
これを、簿外債務として扱われることが多いのです。
偶発債務と飛ばし
簿外債務には大きく分けて2つのパターンがあり、1つが偶然発生する可能性を含んだ偶発債務。
もう1つが第三者に向けて損益を含む資産を売却する「飛ばし」です。
たとえば、支払いが必要となる可能性が高い裁判を起こされている場合。
また、含み損が見込まれる有価証券を保有するシチュエーションが偶発債務に数えられます。
その中でも実際に発生する確率が低いものに関しては、決算書に特記事項として掲載すればよく、帳簿に残す義務がないため簿外債務が生まれます。
次に、「飛ばし」は会社が意図的に行う簿外債務であり、損失を抱えている資産を協力者である第三者の会社に売却して損失隠しをするという行為になります。
これを実行することによって、実際の財務状況とは異なる資産状況に見せかけることができるため、損失を意図的に隠すことが可能です。
この問題は中小企業を中心として頻繁に行われていることは既にお話済みですが、この飛ばしに関しては違法行為となり、絶対に行ってはなりません。
有名なもので、2011年にオリンパスの「飛ばし」事件がありました。
オリンパスの損失隠し事件で、同社が含み損を抱えた金融資産を投資ファンドに移し替える「飛ばし」に協力した証券会社OBらに約70億円を提供していたことが、21日までの関係者の話などで分かった。
東京地検特捜部と警視庁、証券取引等監視委員会は同日、同社本社のほか証券会社OB宅などを捜索。
約70億円が損失隠しに協力した見返りだった疑いもあるとみて不正経理の実態解明を急ぐとみられる。
関係者の話などによると、オリンパスは1998年から、1千億円弱まで損失が膨らんだ金融商品を投資ファンドに簿価で買い取らせる「飛ばし」を開始。
買い取り原資は、同社が欧州やシンガポールに開設した銀行口座の資産を担保にしてファンド側に融資させていた。
M&Aと簿外債務の関係性
それまではやり過ごせてきた簿外債務でも、M&Aを実行する際に発覚すると大きな問題になることが多く、双方に対処を求められることになります。
買収する側とされる側の両方の立場として、簿外債務が発生しているとどんな問題が置きやすくなるのか、詳しく紹介していきます。
買収側から見た問題点
会社を買収する際には、買収先となる企業の資産をマイナス面も含めて完全に引き継ぐことが原則になるため、極めて重大な問題と捉えましょう。
簿外債務に関しても例外ではなく、その会社が抱えているリスクをすべて継承することになります。
見えていなかった巨額の借金を被ってしまうリスクすらあります。
この場合、退職金などの支払い分として残されている分野の場合には、将来を見据えた場合にもそこまで大きなリスクになりません。
一方で訴訟を控えている場合などにはリスクが高くなり、賠償金などの支払い義務を被る可能性があるほか、訴訟費用なども追加で計上する可能性が高くなります。
買収先が簿外債務を持つ企業であると分かったら、まずはその種類についてしっかりと認識し、買収を継続するか否かを判断することが求められるのです。
売却側から見た問題点
簿外債務がある場合、当然ながら買収先はそのことについて指摘し、将来的に必要になる可能性が高い債務分について買収額から差し引こうとします。
これにより、当初予定していた金額での売却が困難になる可能性が高く、事後の対応について再協議を迫られることもあるでしょう。
場合によってはM&Aそのものが頓挫し、買収がなかったことにされてしまうため、売却する立場の会社にとっても部外帳簿はマイナスの作用が大きいものになります。
そのため、簿外債務の存在を買収元に隠匿する会社も存在しますが、きちんとした調査を行えば遅かれ早かれ確実に見つかってしまいます。
そうなれば関係性が悪化することは間違いなく、最初から簿外債務の存在を買収元に明かし、その後の対応について協議を重ねることがおすすめです。
簿外債務の見つけ方
とくに買収側にとっては大問題に発展する簿外債務ですが、どのような点に注意すればしっかりと発見し、対応できるのでしょうか。
3つのポイントに分けながら発見方法について解説していきますので、買収を計画している立場の方はじっくりと確認してください。
細やかなデューデリジェンスを行う
簿外債務がとくに見つかりやすいタイミングは、買収先の財務状況を細かく確認する「デューデリジェンス」の段階です。
このシチュエーションで調査をかけると有効です。
関連記事：「デューデリジェンス（DD）」とは何か？種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。
これをおろそかにしてしまう経営者の方もおられますが、専門家に依頼して細かく調査を行わなければ、重要な問題を見過ごす場合があります。
M&Aを実行する際には、簿外債務が実在するという前提で調査を行い、見過ごさないように注意を払いましょう。
表明保証を求める
簿外債務を意図的に隠そうとする買収先への対応としては、虚偽の情報のままで取引を進めることを防止する表明保証を求めると効果的です。
「表明保証」とは、売却時に提示している財務などの情報が正しいことを保証する内容の契約です。
ここに嘘を書くことは一切認められません。
関連記事：表明保証条項とは？M＆Aに携わる買い手・売り手双方のメリットと事例を紹介
表明保証を行った上で簿外債務を隠し、後にそれが明るみに出た場合には訴訟問題にまで発展するため、非常に有効な防止策として活用できます。
M&A仲介会社にサポートを依頼する
デューデリジェンスなどは会計士など財務のプロに依頼もできますが、これらの業務を含むサービスを提供するM&A専門会社に依頼すれば、より確度を高められます。
この作業は1～2ヶ月という短期間の間に完了させることが一般的であるため、プロをもってしても確実に発見できるとは断言できません。
しかし、包括的な対応を行っているM&A仲介会社なら、財務状況を詳しく調べられるほか、その会社に対する信頼性などの情報を握っている可能性も高くなります。
仲介会社が怪しいと判断した会社であれば、より深くチェックできますし、反対に優良企業の紹介を受ければ、悪質な企業の買収を回避できます。
関連記事：中小企業の事業承継に適したおすすめのM&A仲介会社を紹介。
簿外債務を発見した際の対処法
調査の結果として簿外債務が見つかった場合には、買収先と協議を行い、その相殺方法について話し合うことが第一段階です。
ここで納得いく対応を受けられなかった場合には、M&Aそのものを中止し、リスクを避けることをおすすめします。
また、M&Aの手法を変えて、会社そのものを買収するのではなく、「事業譲渡」という形を採用することも有効な対応策です。
事業譲渡であれば、継承する部門を任意で選ぶことができますので、負債が絡んでいる部門の買収を避けることができます。
関連記事：M&Aの会社売却・買収の種類「事業譲渡」「株式譲渡」とは？それぞれのメリット・デメリットを含めわかりやすく解説
まとめ
簿外債務は中小企業ではとくに頻繁に見受けられる問題ですが、買収側にとっては一大事であり、詳しく調査して対応を検討しなければなりません。
対処法はいくつも存在していますが、リスクが高いと判断した場合にはM&Aから撤退することを選択肢に含むべきでしょう。
関連：M&Aで頻出の用語をわかりやすく解説！企業買収の理解をふかめよう。