M&Aで頻出の用語をわかりやすく解説!企業買収の理解をふかめよう。

M&Aと一言にいっても様々な形態がありますし、関連した言葉も多く存在しています。

用語を理解することでM&Aについての理解を深めることができます。

 

当カテゴリーではM&Aに関連した用語に絞って解説しています。

 

営業譲渡とは?

営業譲渡は会社を売却するのではなく事業の一部を売却することです。

事業に必要な資産や債務に加えて、人員やノウハウの譲渡も含まれます。

 

買収する側としては欲しい事業だけを獲得することができたり、節税として活用することができるというメリットがあります。

売却する側は必要な資産だけを残して不採算事業を売却することができます。

 

ただ、税的には会社売却による税金が約20%であるにもかかわらず、事業売却で発生した利益は法人税が課せられるというデメリットも存在します。

以下で営業譲渡における双方のメリット、デメリットや過去の事例についてお伝えしています。

 

→ 営業譲渡とはどういう意味?買い手・売り手双方のメリットや過去の事案を紹介します

 

株式交換とは?

株式交換とは子会社とする相手先の株を全て取得することで完全子会社化を実現させるというM&Aの手法です。

以下の図を用いて説明すると、まず子会社となるA社の株式を全てB社に引き渡します。

代わりに親会社となるB社はA社に対して主に自社の株式を交付することで完全子会社化を実現します。

株式交換の概念図

親会社から子会社に対して株式を交付するので買収資金としてのキャッシュが必要とならないことが大きなメリットとなっています。

 

→ 株式交換はどんな意味?メリットやデメリット、これまでに起きた実例も一挙公開

 

新設合併とは?

新設合併は2つ以上の会社の法人格を消滅させて、新たな会社に資産や負債を全て引き継ぐ合併の形態です。

二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

参照:会社法2条28号

新設合併は実際はあまり行われておらず、主に実施されているのは親会社となる会社が吸収する吸収合併です。

以下では同じく合併の形態である吸収合併との違いや、メリット、事例についてわかりやすく解説しています。

 

→ 三角合併の事例の解説!メリット・デメリットとともに分かりやすく解説する。

 

交付金合併とは?

今までは株式を割り当てる株式交換によって買収先に対価を支払う方法のみでした。

しかし、平成19年度の会社法改によって金銭の支払いによって合併を成立させることが可能となりました。

これが交付金合併と呼ばれるのです。

 

以下のコンテンツでは交付金合併のメリットとデメリットを説明した上で実際の事例についても触れています。

 

→ 交付金合併とは?概要や事例と共にメリットやデメリットを詳しく紹介します

 

三角合併とは?

三角合併は2007年5月1日に、日本でも解禁されました。

実際に日本ではあまり見られない合併手法ですが、日本経済でも大きく取り上げられました。

 

三角合併とは買収会社の完全子会社が対象会社と合併する際に、対象会社の株主が対象会社の株式と買収会社の株式を交換し、買収会社の株主となる仕組みである。

参照:経済産業省

 

三角合併を図解

参照:経済産業省

 

三角合併をすることによって買収企業は買収対象会社の株主に株式を直接渡す必要がなく、買収企業の支配権に影響を及ぼされる心配がなくなります。

詳しくは以下の記事でわかりやすく図を用いて解説していますので参考にしていただければと思います。

 

→ 三角合併の事例の解説!メリット・デメリットとともに分かりやすく解説する。

 

水平型M&Aとは?

一言に合併といっても様々な種類があります。

代表的なものの一つに水平型M&Aがあります。

 

競合する企業を買収し業界内での自社の存在度を増す手法を水平型M&Aと分類しています。

以下では水平型M&Aの利点と、過程、更に過去の事例を含めてお伝えしています。

 

→ 水平型M&Aとは?国内の事例や概要、そしてメリットについて紹介します

 

垂直型M&Aとは?

水平型M&Aと並んで代表的なものに垂直型M&Aがあります。

水平型M&Aでは同業種の企業を買収します。

 

一方の垂直型M&Aでは事業に必要な資材を提供する企業等を買収するM&Aのことをさします。

つまり、事業を強化するために縦のつながりをもつ企業を買収するM&Aです。

 

また、新事業の立ち上げを控えた状態でも実施されることがあります。

あらたに立ち上げる事業の技術を有する企業を買収する場合も垂直型M&Aの一種として分類できます。

 

→ 垂直型M&Aとは?GAFAによる事例や特徴、用いられる手法などを解説!

 

コングロマリット型M&Aとは?

一般的なM&Aは競合する同業他社を買収します。

しかし、他業種、他業種を含む事業を有している企業を買収して経営を多角化する手法をコングロマリット型M&Aといいます。

 

本業とは関係ない会社を買収することをいいます。

以下ではコングロマリット型M&Aのメリット・デメリットと事例を含めてお伝えしています。

 

→ コングロマリット型M&Aとは?過去の事例やメリット・デメリットを紹介します

 

テンダーオファーとは?

テンダー・オファー(tender offer)とは、株式公開買付のことです。

発行株式の購入期間、株価、目標取得株式数を発表してた上で有価証券市場外で不特定多数の株主から株式を大量に買い付けることです。

 

上記の説明だけを聞くと敵対的買収なのではないの?と思われた方も多いと思います。

TOBは敵対的な株式公開買い付けのことを指しますが、テンダーオファーは友好的な株式公開買付のことを指します。

 

→ テンダー・オファーで経営権を得る?友好的テンダー・オファーと敵対的テンダー・オファーについて解説!

 

資本参加とは?

資産提携は会社同士が資本を拠出しあう形ですが、資産参加は一方的に資金面で協力するという形のことをさします。

資本参加は株式を取得する対価として資金を提供します。

 

合併とは異なり経営権に影響を及ぼすレベルでは株式を取得しません。

経営権の独立を維持したまま、資金が欲しいという企業には大変ありがたいですね。

 

→ 資本参加とはいったいどんな意味がある?事例も含めて徹底解説

 

LBOとは?

LBOは「Leveraged Buyout(レバレッジ バイアウト)」の略称です。

LBOは買収したい企業のキャッシュフローを担保に借入金を活用して買収することです。

買い手企業は少ない自己資金でM&Aを実行することができるのでLBOはM&Aにおける中心的な役割を果たしています。

 

以下のコンテンツではLBOを用いたM&Aにおける売却側、買収側、双方でメリット、デメリットと事例についてお伝えしています。

 

→ LBOのメリットは何?買収する側とされる側両方の立場から解説し、事例も紹介します

 

技術提携とは?

技術提携は特定の分野に独自の技術を持つ企業同士が、技術を供与しあったり、一方的に供与する協力関係のことを言います。

一方的に供与する場合は、供与した側はロイヤリティを得るのが一般的となっています。

 

以下コンテンツでは技術提携の具体的な例を含めてわかりやすく解説しています。

 

→ M&Aにおける技術提携とは?事例などを紹介

 

買収防衛対策とは?

M&Aには「友好的な買収」と「敵対的な買収」の二種類があります。

買収される側が不服な場合は様々な手を講じて買収防衛策をとることがあります。

 

以下のコンテンツでは代表的な買収防衛策と実際に企業がとった事例を踏まえてお伝えしております。

 

→ 敵対的買収を防ぐ買収防衛策とは?事例と併せて数々の手法をご紹介

 

ポイズンピルとは?

敵対的買収を仕掛けられた時に買収を防衛する方法はいくつも存在しています。

ポイズンピルは、敵対的買収を仕掛けてきた企業以外に向けて、新株発行を実施するという形を用いた買収防衛策です。

 

新株を発行することで買収側が取得した株式比率を希薄化して買収に要する費用を引き上げて断念を狙う手法です。

以下ではポイズンピルの詳しい説明からメリットやリスク、更に事例を含めてお伝えしています。

 

→ ポイズンピルは?国内外の有名な事例と併せて長所や注意点を紹介します

 

ゴールデンパラシュートとは?

ゴールデンパラシュートはドラマ「ハゲタカ」でも出てきましたね。

経営陣の退職金を巨額にして敵対的買収から自社を守る買収防衛策を指します。

敵対的買収による不利益から経営陣や株主、従業員を守るために用意された妥協策のことです。

→ ゴールデンパラシュートの有効性は?注意すべき点も解説!

 

ホワイトナイトとは?

敵対的買収を持ちかけられた企業が、敵対的買収者以外の企業に売却して買収を防衛する手法をホワイトナイトといいます。

具体的には第三者割当増資、新株予約権の発行で第三の企業に向けて株式を売却します。

 

以下ではホワイトナイトの実例を踏まえて詳しくお伝えしています。

 

→ ホワイトナイトとは?事例をはじめ手法の詳細や注意点まで解説します!

 

パックマンディフェンスとは?

パックマンは1980年代に世界中で大ヒットしたゲームです。

パックマンはパワークッキーを食べると逆に敵を食べることができます。

 

ここから転じて敵対的買収をしかけてきた企業の株式を逆に購入して議決権を確保して買収防衛を行う手法をパックマンディフェンスとよびます。

以下コンテンツでは詳しい内容を事例を踏まえながらお伝えしています。

 

→ パックマンディフェンスとは?認められる事例や手法に迫ります!

 

簿外債務とは?

簿外債務とは貸借対照表上に記載されていない見えない債務を表すこと場です。

中小企業においては税務会計処理の狭間で起こるパターンや偶発債務の実現などによって発生します。

 

M&Aを行う際は買収対象企業の見えない債務である簿外債務をしっかりと把握する必要があります。

以下コンテンツで、そもそも簿外債務とは何か?

簿外債務によって発生する問題点を含めてお伝えしています。

 

→ 簿外債務とは何か?買収側・売却側双方に生じる問題や解決策を紹介します

簿外債務とは何か?買収側・売却側双方に生じる問題や解決策を紹介。

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