M＆Aにはさまざまな手法が存在します。
大きく分けて、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割など。
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比較的メジャーな手法として使われることが多いものとして「会社分割」があります。
「会社分割」はどのような意味を持つ言葉なのでしょうか？
また、会社分割を実行することによってどんなメリットが生まれ、どのようなデメリットに気を配らなければならないのでしょうか。
これまでに行われた会社分割の事例も踏まえながら、会社分割というM＆A用語について解説していきます。
会社分割とは何か
「会社分割」は、特定の会社が持っている一部の事業を会社から切り離し、全く別の企業に譲り渡す形で引き継ぐというM＆Aの手法の一つです。
日本の場合、特にグループ企業が再編を行う際に会社分割の手続きを進めることが多く、税金の負担を軽減させられることなどをメリットとして挙げられます。
吸収分割と新設分割
会社分割の方法には「吸収分割」と「新設分割」の二つがあり、まずはこの違いについて理解することが重要です。
「吸収分割」は、会社が持つ一部の事業、あるいは全部の事業を、既存企業に対して引き継ぐ方法になります。
「分社型」と「分割型」に分類されます。
関連記事： 吸収分割とは？大企業による事例のほか、魅力やデメリットも交え詳しくご紹介。
「分社型」では事業の譲渡による対価を売り手企業が受け取ることになります。
「分割型」の場合は、売り手企業の株主が対価を受け取ることになります。
一方の「新設分割」では、会社が持つ一部、あるいは全部の事業を譲渡するところまでは吸収分割と同様です。
しかし、譲渡先は「新規創設の企業に限られる」ことがポイントです。
新設分割には、譲渡の対価を売り手企業が受け取る分社型と、売り手企業の株主が受け取る分割型があります。
そして、2社以上の売り手企業が、同一の新設会社に対して事業譲渡するという、「共同新設分割」も存在し、会社分割譲渡の種類は合計で3種類です。
- 吸収分割
- 新設分割
- 共同新設分割
会社分割を行うメリット
会社分割を行うメリットを挙げていきます。
会社分割においては「現金」ではなく「株式」を割り当てることが一般的
M&Aでは、大半の手法において買収の際に「現金」の用意が必要になります。
しかし、会社分割において買い手側の企業が差し出す対価は「株式」になることが一般的です。
現金の代わりに株式を割り当てることができるので、キャッシュが少なく買収を仕掛ける余裕がないという企業でも、余裕を持って事業の買収を目指すことができます。
関連記事：株式交換はどんな意味？メリットやデメリット、これまでに起きた実例も一挙公開。
新規事業などに割く現金を温存しながらグループの再編を進めることが可能となり、資金の運用にメリハリを付けることが可能です。
事業の一部だけを譲渡することが可能
株式譲渡をはじめとしたM＆Aにおいては、事業のすべてを一括して譲渡することが基本です。
しかし、会社分割なら一部の事業だけを切り取って譲渡することができます。
これは買収する側にとってもメリットのあることです。
不要に感じる部門を取得する必要がないため、取引において無駄が生じることがありません。
反対に売り手としては、高額で売却できる事業だけを譲渡。
その資金を基にしながら新たな事業を立ち上げ、好循環へと導くことができるでしょう。
逆に不採算部門や、会社にとって重要度が薄れてきた事業だけを譲渡することもできます。
会社全体のスリム化を図ることも可能なのです。
また、雇用契約上においても、従業員の同意なしで会社分割を実行させることができます。
優れた人材を失ってしまうリスクも抱えずに済みます。
関連記事：事業承継をした後の従業員の待遇は？労働契約・条件についてわかりやすく解説。
M＆Aの中では発生する税金が少ない
M＆Aを実施する際には、事業譲渡等の手法を用いると税金の負担が大きくなってしまいます。
関連記事：事業譲渡でかかる税金は？種類や注意点、節税対策をご紹介。
しかし、会社分割なら税金を軽減させることが可能です。
会社分割を用いて資産の継承を行う場合には、消費税の対象として見なされません。
節税への意識を高めながらM＆Aを進めることができます。
合併による資産の移転は、 個々の資産の譲渡ではなく、 いわゆる包括承継であって、 消費税法上の資産の譲渡から除かれています。
会社分割による資産の移転も合併と同様に包括承継とされますので、 消費税法上の資産の譲渡等から除かれています。
したがって合併による資産の移転と会社分割による資産の移転は、共に課税対象外の取引ということになります。
なお、合併、分割の資産の移転は法人税法上の適格、 非適格にかかわらず消費税法の資産の譲渡等には該当しません。
さらに、所得税に関しても譲渡損益や配当金といった部門を課税の対象外にできる可能性もあります。
ここでも税金の負担が過剰なものにはなりません。
税務は非常に複雑であるため、専門家への相談は必須になりますが、税負担がかかりにくい取引手法であるという認識は大切でしょう。
譲渡に向けた契約手続きも簡単に進められる
事業譲渡を行う場合とは異なり、会社分割では事業における契約をそのまま継承することが可能です。
手続きの種類が少なく、簡単に成約に向かって進むことができます。
Q：組織再編（合併、会社分割、事業譲渡など）の場合、契約書を作成し直す必要がありますか？
A：合併や会社分割においては、契約関係は存続会社や吸収分割承継会社に包括的に承継されるのが原則ですので、契約書を作成し直す必要はありません。
もっとも、契約書の中に、いわゆる「チェンジ・オブ・コントロール条項」（支配権移動条項）が含まれている場合には注意が必要です。
チェンジ・オブ・コントロール条項とは、「甲に、その主要株主の異動や経営陣の交替、合併・会社分割・営業譲渡などの組織再編、その他会社の支配に重要な変更があった場合、乙は本契約を解除する権利を有する」といったように、経営支配権に大幅な変更があった場合に相手方に解除権を認める条項です。
これにより契約が解除される可能性がありますので、実務上は、相手方に解除権を行使するか否か確認します。
事業譲渡の場合には、合併や会社分割と異なり、契約関係は包括的に承継されませんので、個別の契約ごとに相手方の承諾を取る必要があります。
もっとも、契約書を作成し直す必要はありません。
最も神経を使うことになる、従業員との間で交わしている契約を結び直すこともありません。
心理的なストレスを軽減できることも経営者にとってのメリットと言えるでしょう。
事業が大規模になればなるほど、手続きを簡略化させられることの恩恵を受けやすくなります。
大きな取引において会社分割が選ばれることが多くなるのです。
会社分割によって発生するデメリット
会社分割を行うと、自社の株式を買収した企業が保有する形になります。
株主の内訳には、ある程度の注意をしなければなりません。
影響力の大きい株主の中に、自社に対して敵対的な考えを持つ人物が存在するという場合には、後々に障害を引き起こす問題が生じる恐れがあります。
相手企業ともしっかりとディスカッションを重ねて、企業や株主の性質を見極めて、問題が発生しそうな場合には予め対策を立てることが必要です。
株価が低下するリスクがある
新株発行という形で会社分割を実施した場合、自社株の発行数が急激に増加します。
そのため、株主から見て1株あたりの利益が低下することになります。
これを嫌う株主は、所有している株を大量に売却することがあります。
一時的とはいえ株価が大幅な下落を見せる可能性を否定できません。
株価を正当な価値へと引き戻すためにも、会社分割で企業の編入を行った後は、業績を向上させるための努力を強いられることになります。
実際に行われた会社分割の事例
Aiming、ドキドキグルーヴワークスにオンラインゲーム事業を会社分割により承継
株式会社Aimingは、オンラインゲーム事業の拠点として運営している大阪スタジオにおいて営む事業について、会社分割によって株式会社ドキドキグルーヴワークスに承継させることを決議したと、2020年2月14日に発表しました。
関連記事：Aiming、ドキドキグルーヴワークスにオンラインゲーム事業を会社分割により承継
商船三井とパーソナルホールディングスの会社分割
商船三井の子会社であった商船三井キャリアサポート株式会社が、パーソルホールディングス傘下のパーソルテンプスタッフ株式会社に継承したという案件です。
このM＆Aによって、パーソルホールディングスが、商船三井キャリアサポートの人材派遣・紹介事業を取得することとなり、人材関連事業の拡大に成功しています。
また、今後に関しては商船三井グループに向けたサービス受託事業だけに特化する形式を取り、事業展開を継続する見込みであることも発表しています。
MCSは、貿易・国際物流業界向けを主とする人材事業を発展させてきましたが、お取引先企業と就労されるスタッフ、双方への一層のサービス向上を図り、その事業価値を維持・向上させるためにパーソルテンプスタッフへ譲渡します。人材事業の承継後、MCSは商船三井グループ向けのサービス受託事業に特化します。
マーケットエンタープライズとプロトコーポレーションの会社分割
ネット型リユース事業を展開するマーケットエンタープライズは、買い取りサイトの「高く売れるドットコム」などの運営を行っていることで知られています。
マーケットエンタープライズが会社分割で取得したのは、プロトコーポレーションの生活関連情報事業の一部です。
この会社分割によって、マーケットエンタープライズは機会損失の極小化を図り、収益性の向上を目指すことになりました。
また、マーケットエンタープライズはメディア事業にも熱心に取り組んでいるため、プロトコーポレーションのノウハウを取り込んだシナジー効果にも期待していると言います。
当社は、本日開催の当社取締役会において、平成31年２月１日を効力発生日（予定）として、会社分割の方法により、株式会社プロトコーポレーション（以下「PC社」という）の展開する生活関連情報事業の一部であり、リユース総合情報サイトを運営する「おいくら事業」（以下、「おいくら事業」という）を承継することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
まとめ
会社分割は、会社が持つ一部の事業を切り離し、特定の企業に向けて売却するという手法を用いたM＆Aの一種です。
会社分割は、譲渡に向けた手続きを簡略化させられることに加えて、税制面での負担を軽減させられるという点も利点です。
売り手にとっては会社全体を明け渡さなくて済むという点も大きく、シナジー効果を見据えつつ実行された会社分割の事例も非常に多く見て取ることができます。
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