デューデリジェンスとは何か?種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。

デューデリジェンスとは何か?種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。

M&Aの基礎知識

「デューデリジェンス(DD)」とは何か?種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。

企業の「M&A」について調べていくと、「デューデリジェンス(DD)」という言葉に行き付きます。

しかし、これがどういった意味を持つ言葉なのかはあまり理解されていません。

 

「デューデリジェンス」とは何なのか?という初歩の説明に加え、種類や流れ、そして期間についても紹介します。

ぜひ、本記事を参考にして、M&Aに関する知識を増やしておきましょう。

 

デューデリジェンスとは何のために行われるのか

デューデリジェンス」を英語表記に置き換えるとDue Diligenceとなります。

日本語では「義務」「努力」という意味の言葉が連結した用語として機能しています。

 

これがどういった場面で使われるのでしょうか?

ずばり「M&A株式譲渡事業譲渡合併会社分割)」の前段階です。

 

「デューデリジェンス」とは、企業が持つ価値の査定と法律に関連する資産を調べるという意味で使われる言葉なのです。

 

M&Aのシチュエーションにおいては、買収先の企業がそもそも自社にとって有益なのか?

またそれに加えて、買収に必要な予算としていくら用意すべきなのか知る必要があります。

 

この際に用いられる調査が全般的にデューデリジェンスと呼ばれています。

この作業を正確に行えるか否かによって、スムーズなM&Aを実現できるかそうでないかが決まります。

 

たとえば、買収先の企業価値を正確に調べ切れていれば、土壇場になって追加予算が必要になることもありません。

 

関連記事:M&Aにはどのようなお金がかかる?M&Aの費用について解説。

 

金融機関などからの融資の可否についても予測を付けやすくなるでしょう。

 

しかし、デューデリジェンスが誤っていた場合。

買収そのものを中止し、諦めなければならなくなる恐れも出てくるのです。

 

したがって、「M&A仲介会社」ではデューデリジェンスに注力する会社も多く、この部門の正確性を会社の強みとして宣伝する会社も目立っています。

 

関連記事:中小企業の事業承継に適したおすすめのM&A仲介会社

 

デューデリジェンスの種類

M&A実現に向けた準備段階の中で、とりわけ重要なデューデリジェンスの種類は、代表的なものだけを取り上げても合計6種類にも及びます。

 

  1. ビジネスデューデリジェンス
  2. 財務デューデリジェンス
  3. 法務デューデリジェンス
  4. 人事デューデリジェンス
  5. 税務デューデリジェンス
  6. ITデューデリジェンス

 

それぞれの種類がどのような意味合いを持ち、なぜ必要とされているのか、項目ごとに分けて簡単に説明しておきましょう。

 

ビジネスデューデリジェンス

買収を目指している企業だけを見ずに、その企業が属している「市場全体を見据えて評価を下す」というのがビジネスデューデリジェンスです。

この作業を行うことによって、業界の中で買収予定先の企業がどのような立場に置かれているのかを客観的に判断できます。

 

また、市場全体の将来性を再確認することによって、数十年後という長期的なスパンでの戦略を立て、買収が有益なものになるかどうか判断しやすくなります。

 

財務デューデリジェンス

買収を計画中の企業の財務状況を確認し、買収によって自社に何らかの不利益やデメリットが生じるリスクがないかどうかを洗い出していく作業です。

会計作業などにおいて不正な支出が存在しないかどうかなどをチェックするためにも必要となる作業と言えます。

 

また、過去の運営実績から収益を確認し、投資を回収できるかどうかを見極めるうえでも重要です。

 

法務デューデリジェンス

法的な立場から見て、買収先となる企業に違法性がないかどうかをチェックし、買収後の訴訟リスクについて検討する作業です。

買収後は自ずと注目を浴びることになりますので、違法行為などが蔓延していた場合には訴訟対象となることもあります。

 

これらの費用を避けるために、チェックすべき項目になります。

 

人事デューデリジェンス

買収先の企業に在籍している社員の労働条件などを確認することによって、約束している給料等を支払い続けた後も経営が持ち応えられるかどうかを確認します。

たとえば、退職金の支払いには年間で数十億単位の予算が必要になる場合もあります。

 

これらの支出が想像以上にならないかどうか見極めるために必要です。

 

税務デューデリジェンス

こちらは法務デューデリジェンスと似ていますが、より会社の税務に踏み込んで、適切な納税が行われているか否かを確認する作業です。

とくに欠損金に関する確認は必要であり、欠損金の相殺が目的で行うM&Aは認められないため、例に当てはまるかどうかを確認しなければなりません。

 

関連記事:事業譲渡でかかる税金は?種類や注意点、節税対策をご紹介。

 

ITデューデリジェンス

パソコンを使用して管理を行う部門、すなわち顧客や販売、労務、財務などのシステムの統合がスムーズに進められるか否かの確認作業になります。

現代社会では必要不可欠な要素になりますが、使用システムの違いにより合併に時間を要することも多く、専門知識を持つ会社からのサポートを受けることが一般的です。

 

デューデリジェンスの流れと、目安となる必要期間

デューデリジェンスを実行する際にはどういった流れを経て進むことが普通なのか、順番をしっかりと追いながら確認しておきましょう。

買収元となる会社自身が行うこともありますが、仲介会社に依頼する場合には、これらの流れをすべて一任することが一般的です。

 

今回は仲介会社にデューデリジェンスを依頼することを前提として、その後の流れについて解説していきます。

 

デューデリジェンスを依頼して調査範囲を決める

M&Aを仲介する会社を見つけ、依頼先が決定したら、実際に相談を行ったうえで調査範囲を確定させていきます。

正確な情報を得るためには、先に紹介した6つの種類すべてを埋めることが理想的ですが、それに加えて専門的な調査を実施する場合もあります。

 

具体的には知的財産、顧客、不動産、技術といった分野のデューデリジェンスであり、これらの調査を行うのか、行わないのかもこの段階で決めることになります。

 

買収予定の会社に情報開示を請求する

デューデリジェンスは、買収予定の会社の協力がなければ進めることができません。

先方の会社に向けて情報開示の請求を行うのが次のフェーズです。

 

デューデリジェンスを実行する上で必要となるデータをすべて集め、精査を進めていくことになります。

 

状況に応じては、仲介会社が買収予定の会社と直接的なアポイントを取り、より詳しい情報を得るために面会して事情を聴くこともあります。

買収先の企業にとって不都合な事情が隠されていないかどうかを導き出すうえでも、とくに重要な行程と言えるでしょう。

 

仲介会社からの報告書が届く

すべての調査が完了すると、仲介会社からデューデリジェンスに関する報告書が届き、これを確認しながら最終的な買収の有無を決断することになります。

仲介会社などの専門機関に依頼すれば、具体的な状況をわかりやすく説明してくれるため、買収すべきかどうかについて客観的な意見を取り入れて判断することが可能です。

 

デューデリジェンスに必要な期間と実施するタイミング

デューデリジェンスを完了させるために必要な期間は、諸々のフェーズをすべて合わせて1~2ヶ月程度となることが一般的です。

内容を考えれば長いとは言えませんが、決して短期間で結論が出るものでもありませんから、時間に余裕を持って依頼する必要があります。

 

なお、デューデリジェンスを行うタイミングとしては、買収先の前提段階から行う場合もありますが、一定の調査費用が必要になるため、場当たり的に行うことはありません。

もっとも多いのはM&Aの話が具体化し、基本合意を済ませたタイミングです。

 

ここでデューデリジェンスを行って最終的な調印に進むことになります。

 

まとめ

買収先に関するあらゆる状況をチェックし、買収が有益になるか否かを最終的に判断するために必要なデューデリジェンスには、基本的なものだけで6種類の項目があります。

一般的には買収が基本合意に達した段階で行うことが多く、M&Aの仲介会社や専門機関に依頼し、買収先について詳しく調べていくことになります。

 

 

関連:M&Aとは?4つの種類と手続き・費用といった基礎的な事項をわかりやすく解説。

 

 

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