EBOとは?Employee Buy Outの詳しい仕組みや手法についてわかりやすく解説。

EBOとは?Employee Buy Outの詳しい仕組みや手法についてわかりやすく解説。

親族内・親族外承継

EBOとは?Employee Buy Outの詳しい仕組みや手法についてわかりやすく解説。

株投資を行っていると「EBO」という言葉を耳にすることがあります。

株式に関係のある言葉とはわかっていても、実際に何を意味しているかまでわからない人もいるでしょう。

 

そこで今回は、EBOについてわかりやすくまとめました。

EBOをする理由や実際にあったEBOの例も紹介しています。

 

株投資を行っている人や株投資に興味のある人は、ぜひこの記事を参考にしてください。

 

EBOは従業員による企業買収のこと

EBOの正式な名称は、「Employee Buy-Out(エンプロイー・バイアウト)」です。

日本語に直すと「従業員による企業買収」という意味があります。

 

上場している株については誰でも購入が可能です。

投資家や投資ファンドが株価の上がりそうな企業の株を購入したり、会社の役員が経営権を持つために株を購入したりすることがあります。

 

同じように、従業員が勤めている会社の株を購入についても可能です。

 

株式を所有すれば経営に参加できる

従業員は勤務先との雇用関係を持っています。

会社で働くことが目的で、会社の所有に関して権限を持つことはありません。

 

しかし、従業員も金融機関からの借り入れや自己資金を使って株を購入し経営に参加が可能です。

 

MBOは会社の役員や経営者が株を購入すること

EBOに似た用語として「MBO」があります。

MBOも株の購入にかかわる用語です。

 

ただしMBOの場合は、会社の役員や経営者が株を購入します。

MBOのおもな目的は、会社を子会社化すること、経営権を強化することです。

一般的には公開買い付けをして株を集めます。

関連:MBOとは?Management Buyout(マネジメントバイアウト)の意味や特長や欠点について簡単にわかりやすく解説。

 

LBOは別の企業が株を購入すること

EBOに似た別の用語として「LBO」があります。

LBOもEBOやMBOと同じように株の購入にかかわる用語です。

 

ただし、LBOの場合は、別の会社が株を購入します。

LBOのおもな目的は、企業の買収です。

買収する相手の資金を担保として、資金を調達します。

関連:LBO(レバレッジ バイアウト)のメリットは?買収する側とされる側両方の立場から解説し、事例も紹介。

 

EBOの目的は後継者を作ること

EBOを行う目的の一つは後継者を作ることです。

中小企業やオーナー企業の中には、後継者不足の問題を抱えているところがあり、親族の中で会社を引き継ぎたいという人が現れなかったというケースがあります。

関連:企業を存続させたいが後継者がいない!取るべき対策方法は?

関連:事業承継の後継者の選び方とは?跡継ぎとして息子などの親族、役員・従業員に承継した場合を検証。

 

また、オーナーの中には、親族ではなく従業員に会社を引き継いだほうがうまくいくと考える人もいます。

そのような場合には、従業員が株を購入するための資金を用意します。

関連:跡継ぎ不在による後継者不足を解決!中小企業で従業員に事業承継するメリット・デメリットとは?

 

別の目的としては、経営者がリタイアをするケースです。

経営者が会社を廃業する場合にはさまざまな手続きが必要です。

 

しかし、EBOを利用すれば、株を従業員に売却するだけで手続きが終わります。

また、株式の売却することで利益を得ることも可能です。

 

EBOのメリット

EBOは、企業にとっていくつかのメリットがあります。

一つ目のメリットは、スムーズな会社の引き継ぎができることです。

 

経営者が会社を手放す方法として、別の企業への売却があります。

売却をスムーズに進められれば問題ありませんが、場合によっては安い価格で会社を譲渡しなければならないことがあります。

 

また、売却先の企業に不安を感じ、結果的に従業員が退職してしまうというケースもあります。

さらに、取引先の多い会社の場合には、会社を別の会社に売却したことで取引がストップすることもあるので注意が必要です。

 

EBOを行った場合には、経営権の譲渡だけで済みます。

経営権が別の従業員に移りますが、会社自体は大きく変わることがないので、スムーズに引き継げるでしょう。

 

EBOのデメリット

メリットの大きいEBOですが、デメリットもあるので注意が必要です。

EBOを行う場合のデメリットは資金調達です。

 

従業員は、会社の株を購入するためにまとまった資金を用意しなければなりません。

しかし、ある程度の規模を持つ会社の場合は、自己資金だけで会社の株をすべて購入することは難しいといえるでしょう。

 

従業員が、会社の株を購入するための資金を用意する方法として、銀行などの金融機関による融資があります。

しかし、会社の株を購入するという目的での融資の場合は、審査が厳しいのが現状です。

 

そのため、資金が用意できなかった場合には、EBOが失敗に終わることもあります。

 

EBOの流れ

ここでは会社の経営者がEBOをする場合の流れについて紹介します。

 

株を譲渡する候補者を見つける

EBOを行うにあたって重要なのは、株を譲渡する相手を決めることです。

関連:M&Aの買収の種類「事業譲渡」「株式譲渡」とは?メリット・デメリットを含めわかりやすく解説!

 

社内で重要な責任を担っている従業員や長い期間従事している従業員など、株を売却するのにふさわしい人を探します。

売却の相談をする際には、まず株の買収の意思があるのかを確認しましょう。

前向きに検討する場合には、当事者間で秘密保持の契約を結びます。

 

その後、会社に関する詳細な情報を提供しましょう。

 

株主構成を知る

EBOを行うときには、株主の構成を把握しておく必要があります。

株主が一人の場合は問題ありませんが、古い会社の場合は、複数の株主がいることもあるので注意が必要です。

 

そのため、最初にすべての株主の氏名と住所をチェックしておきましょう。

 

すべての株を譲渡してもらう

会社の株主を把握したあとは、株の譲渡の交渉をします。

非上場企業や中小企業であれば、株の譲渡について快く承諾してもらえる可能性が高といえるでしょう。

 

しかし、株には資産価値があるので、株主の中には売買価格が理由で譲渡を断る人もいます。

株式の売買の交渉は手間や時間がかかります。

 

そのため、可能ならば株主を集めて交渉するのがよいでしょう。

すべての株主に対して同じ価格で売却してもらうことで、取引をスムーズに進められます。

 

株式の評価をする

会社の株式を評価するときには、税理士や公認会計士に依頼します。

その評価をもとに株式の売買価格を決定しましょう。

 

 

株式の譲渡の手続きをする

株式の売買は、当事者が承諾をすればすぐに行えます。

そのため、株式の売買のための資金を用意できれば、すぐに株の引き渡しが可能です。

 

しかし、会社の中には「株式譲渡制限会社」や「株券不発行会社」というケースがあります。

その場合には以下の手続きが必要です。

 

【株式譲渡制限会社の場合】

株式譲渡制限会社の場合には、株主がすべての株を譲渡する際において、会社の承認が必要です。

そのようなケースでは、会社の承認機関による譲渡の承認をしなければなりません。

 

【株券不発行会社の場合】

株式譲渡制限会社が株券不発行会社の場合には、譲渡の承認をした時点で株式の売買の効力が発生します。

株券発行会社であるにもかかわらず、株券が不発行の場合には、株券の再発行の手続きが必要です。

再発行をするときには費用がかかりますが、株主が負担しなければならないので注意しましょう。

 

大手企業によるEBOの例

アデランスの子会社サムソンのEBO

EBOを実施して成功した例として、総合毛髪のグローバルリーディングカンパニーである「アデランス」があります。

アデランスは傘下の美容室「サムソン」は本業ではないとしてサムソンの従業員に株式譲渡を行いEBOを成立させました。

 

平成18年9 月に当社グループと資本業務提携した株式会社サムソンは、美容サロンの経営という本業以外の事業であるため、当社グループのノンコア事業の整理という方針に基づき、同社の経営者および従業員が M・EBO を実施し、当社グループとの資本関係を解消することといたしました。

参照:アデランスのIR

 

ユニゾホールデォングスの従業員によるEBO

2019年も年末に入ったところでユニゾホールディングスの従業員によるEBOが発表されました。

不動産会社ユニゾホールディングスは従業員による買収(エンプロイー・バイアウト=EBO)により非公開化すると発表した。従業員と米投資ファンド、ローンスターが共同で設立した新会社がユニゾにTOB(株式公開買い付け)を実施し、全株の取得を目指す。8月に別の米投資ファンドによる買収をいったん受け入れたものの、その後対立し膠着状態にあった。EBOが実現した場合、ユニゾの経営陣は全員辞任する。

参照:日経新聞

 

現在ユニゾは投資ファンドによるTOBについては反対の構えを示しており、EBOが成立した場合は取締役、監査役、執行役員は令和2年5月末までに辞任するとしています。

関連:企業買収とは?友好的買収から敵対買収(TOB)まで解説。

 

まとめ

EBOとは、従業員による企業買収のことです。

従業員が会社の株を購入することで、後継者を作れます。

 

また、経営者がリタイアするときにEBOを行うことによって、スムーズな会社の引き継ぎが可能です。

EBOを行うときには資金調達が重要です。

 

株を購入するにはまとまった資金が必要ですが、銀行などの金融機関では、株の購入に関する融資は行っていません。

そのため、自己資金を用意するなどをして資金調達をする必要があります。

 

また、株式を従業員に譲渡するときには、株主の構成を把握しておきましょう。

古い会社の場合には、複数の株主が存在しているケースもあります。

 

あらかじめ株の譲渡について、すべての株主と交渉しておくことが重要です。

 

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