営業譲渡とはどういう意味?買い手・売り手双方のメリットや過去の事案を紹介。

営業譲渡とはどういう意味?買い手・売り手双方のメリットや過去の事案を紹介。

M&A用語

営業譲渡とはどういう意味?買い手・売り手双方のメリットや過去の事案を紹介。

会社が持っている事業の一部を他社に引き継がせるという手法のM&Aとして、買い手側にも売り手側にもメリットのある取引となるのが、営業譲渡です。

 

営業譲渡とはどういったM&Aであり、そして実行することによってどのようなメリットとデメリットが発生するのでしょうか。

 

買い手と売り手、両方の立場から見た営業譲渡の魅力に迫ると同時に、これまでに実行された営業譲渡の事例も振り返り、詳しく解説していきます。

 

営業譲渡とは何か

営業譲渡は、会社が持っている事業のうち一部だけをその他の会社に対して譲渡するという形で行うM&Aになります。

 

ポイントとなるのは、会社のすべてではなく、特定の一部の事業だけを買収・売却することであり、不採算事業だけを切り離す取引を持ち掛けることも可能です。

 

また、事業に関連するシステムのみならず、資産や負債、あるいは従業員といった項目も譲渡の対象として考えられ、営業譲渡の条件に組み込まれることがあります。

 

専門的な取引を含むため、法務を含めた専門家の加入は必須とも言えるM&Aになりますが、企業にとって多くのメリットをもたらす切り札にかる可能性を秘めた存在です。

 

営業譲渡を実行するまでの流れ

営業譲渡を行う方針を会社として固めることになったら、M&A仲介会社などを通じて、譲渡先、あるいは譲り受け先となる企業を選ぶことが第一段階です。

マッチングできる会社を見つけたら、譲渡価格をはじめさまざまな交渉を行い、営業譲渡に向けた詰めの協議を進めていくことになります。

 

基本合意に達した後は、買収を行う企業に向けて税務や財務などの調査を行う「デューデリジェンス」と呼ばれるセクションに移ります。

 

関連記事:「デューデリジェンス(DD)」とは何か?種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。

 

その後は取締役会決議を挟んで条件交渉を行い、譲渡契約の正式な締結を行ったのち、株主総会で特別決議を実施して、ようやく営業譲渡が確定することになるのです。

 

買収を行う側から見た営業譲渡のメリット

必要な部門だけを獲得することができる

第一に、会社にとって本当に必要だと思える事業だけを継承することができ、不要に感じる部門は引き取らずに済むという点が買収を行う側から見た営業譲渡のメリットです。

通常のM&Aの場合、会社全体を買収する形を取ることになるため、買収を行う側にとって不要な部門も一括して購入しなければなりません。

 

これには買収する企業が抱えている負債が付いてくる場合もありますが、営業譲渡を行えば、企業がうまみとして感じられる部分だけを獲得することができます。

 

同時に節税も行えるM&Aである

営業譲渡では、営業権に相当する金額を5年間で均等償却することができ、損金として計上することが可能になります。

投資時には不動産取得税などのコストがかかる場合がありますが、実質的にこれらの支出を使って法人税の節約を行えることがポイントです。

 

M&Aを仕掛けながら節税にも取り組みたいという場合には、営業譲渡という選択肢を選ぶと良いでしょう。

 

買収を行う側から見た営業譲渡のデメリット

何を継承するのか検討することが難しい

継承すべきものとそうでないものを選べることが営業譲渡のメリットですが、裏を返せば選別が困難で時間を要するとも言えます。

買い手としては、不採算が見込まれる部門や負債に関しては購入したくありませんが、反対に売り手はそういった部門こそ売却したいと考えるのが自然の流れです。

 

交渉という局面においては双方の思惑が入り乱れることになるため、慎重さと大胆さの両方が求められることになり、協議に時間がかかる恐れがあります。

 

手続きが複雑で難解

営業譲渡における特殊な事情として、買収先の会社そのものではなく、一部の事業を所有する団体だけが変更されるというものがあります。

運営する企業が変わることによって、規約や契約が以前までと異なるため、契約のやり直しを強いられることが多くなるのです。

 

法律の問題が絡んだり、行政の許可が必要になったりする場合には、これらの作業にも時間がかかり、煩雑な手続きをこなさなければなりません。

 

買収される側から見た営業譲渡のメリット

有望な事業から債務を削除できる場合がある

債務そのものを譲渡できることが営業譲渡のメリットになるため、残しておきたい有望な事業はそのまま残し、不要な債務だけを削除できる場合があります。

借入れ中の金融機関からの承諾を受けることが条件にはなります。

 

しかし、営業譲渡によって事業の分離を行える可能性があることは、起死回生のチャンスとなり得ます。

 

組織を再編して明確化できる

営業譲渡では、会社の中の事業を要るものと要らないもので分けられることがポイントとなり、組織の再編と明確化を進めることができます。

極端な例としては、利益の確保ができなくなってきている事業や、負債が増えている事業を整理して、組織から切り離すことも可能です。

 

内部を整理することによって、役割が重複しているような部門を見つけたら、一部の部門を売却してスリム化を図ることもできます。

 

買収される側のデメリットは顧客を失う可能性があること

買収する側のデメリットでも触れた通り、営業譲渡を実行しますと、その部門の契約を一度破棄し、新体制で結び直すという作業が必要になります。

ここでは諸条件にも変化が加えられることになるため、それまでひいきにしてくれていた顧客や取引先が離れるキッカケになる恐れもあるのです。

 

これは買収先にとってもダメージですが、買収される側にとってもダメージになり、会社そのものから顧客が離れてしまうリスクも含めて考えなければなりません。

 

実際に起きた営業譲渡の事例

生鮮食品卸売業を営んでいたA社のケース

首都圏において生鮮食品卸売業を営んでいたA社は、会社そのものでは営業利益を出していましたものの、バブル期に行った不動産投資の失敗で資金繰りに苦労していました。

そこでA社は営業譲渡を決断し、利益を生み出していた生鮮卸売業だけをB社に対して2,000万円で営業譲渡する決断を下します。

 

結果的にA社はその2,000万円を使って債務の返済を行い、不動産部門を閉鎖することによって、会社としての実態をなくし、無事に清算することができたのです。

 

営業譲渡によって世代交代に成功したケース

喫茶店やカラオケ店、飲食店などの多角経営を行っていたA社ですが、その中の一社が赤字を計上するようになり、前代表B氏は当該店舗だけの売却を検討します。

二代目として期待されていたC氏でしたが、赤字部門の経営を引き継ぐことには難色を示しており、当該店舗のみならず、飲食部門全体の営業譲渡を提案しました。

 

結果的に飲食部門の営業譲渡が成立し、これで得た資金を使って会社全体の借金を完済した結果、C氏は二代目として社長継承に前向きになったと言います。

最終的には安定した経営が見込める事業だけを会社に残し、その事業を二代目が引き継ぐことが決まり、営業譲渡の実施が世代交代を成功へと導きました。

 

まとめ

営業譲渡は、会社の一部の事業だけを切り離して売却し、スリム化を図る上で非常に有益なM&Aの手法です。

売り手だけではなく買い手にもメリットがあり、会社全体を引き継ぐのではなく、必要に感じる部門だけを絞って買収できることがポイントになっています。

 

営業譲渡によって借金を減らしたという事例や、後継者不足の問題を解消させたという事例もあり、昨今の日本社会において特に注目すべき経営手法の一つと言えます。

 

関連:M&Aで頻出の用語をわかりやすく解説!企業買収の理解を深めよう。

 

 

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