ゴールデンパラシュートの有効性は?注意すべき点も解説。

ゴールデンパラシュートの有効性は?注意すべき点も解説。

M&A用語

買収防衛策として用いられる「ゴールデンパラシュート」とは?その有効性と注意すべき点をわかりやすく解説。

 

ゴールデンパラシュート」とは、経営陣の退職金を巨額にして「敵対的買収」から自社を守る買収防衛策を指します。

 

敵対的買収による不利益から経営陣や株主、従業員を守るために必要です。

M&Aを実施する際、必ずしも友好的に取引が進められるとは限らず、場合によっては、望まない形で買収が進んだり、合併に同意せざるを得ないパターンも少なくありません。

 

この様な望まないM&Aに備えて企業はあらゆる防止策を立てており「ゴールデンパラシュート」は、不本意な取引を未然に防ぐ方法の1つです。

 

買収防衛策には様々な種類がありますが、今回はこのゴールデンパラシュートについて、わかりやすく解説していきます。

 

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ゴールデンパラシュートとは?

敵対的買収では、多くの場合経営陣の解任が求められるケースが多く、そういった場合に経営陣の退職金を巨額に設定する施策をゴールデンパラシュートと言います。

 

ちなみに、ゴールデンパラシュートという名前は、「企業がジャックされたときの脱出方法としてお金のパラシュートを使用する」との理由から名付けられました。

 

敵対的買収とは

買収先の経営陣の同意なしに株式を買い占め強制的に所有権を掌握する買収方法を敵対的買収といいます。

 

日本では敵対的買収とは対照的に、両社が合意の上で買収を行う友好的買収が一般的ですが、まれにこの敵対的買収が実施されるケースがあります。

 

対象企業の株式の3分の1を所有すると、特別会議の拒否権等の権利を得ることができるため、それにより無理矢理でも子会社化できてしまいます。

 

敵対的買収が実施される時、買収される会社の多くは統合を望んでいないケースがほとんどのため、敵対的買収はイメージ自体は良くありません。

 

しかしながら、法律に違反している行為ではないため規制することができないのです。

 

関連記事:デサント・伊藤忠で話題になった「敵対的買収」とは?合意なき買収を防ぐ防衛策の必要性と事例を交えて数々の手法(新株予約権、ホワイトナイトなど)をご紹介。

 

ゴールデンパラシュートの有効性

ゴールデンパラシュートを活用することで、敵対的買収に対抗できる可能性がでてきます。

 

対抗策として、経営陣の退職金を高額にすることで買収資金が当然高額になるため、買収を遂行する企業の意欲が削り二の足を踏ませることができます。

 

買収価格が引き上げられることで、敵対的買収が実施されない可能性が格段に上がること。

また、敵対買収では既存の従業員のリストラが行われることが多いので、経営陣の退職金と社員の退職金の差が大きすぎると企業イメージを損なう恐れがあるため敵対買収がされにくくなるのです。

 

このようにゴールデンパラシュートは、買収価格の上昇、自社を買収するリスクを増加させることで敵対的買収から自社を防衛する手法です。

 

関連記事:企業価値評価とは?評価額の算出方法とバリュエーションを高めるメリットを徹底解説。

 

ゴールデンパラシュートの必要性

ゴールデンパラシュートを設定するのは、敵対的買収を避けるためですが、敵対買収にはどのような危険性があるのか具体的にみていきましょう。

 

会社の社風や歴史の改変

これまで築き上げてきた社風や歴史を、敵対的買収によって変更される場合があります。

 

職場環境ががらりと変わり、従業員にとって「働きやすかった会社」が一気に「働きにくい会社」になってしまう恐れや、給与や勤務地も変更される可能性があるなど、従業員にとっては厳しい状況になる場合はあります。

 

役員の交代

会社の買収とは会社の統合を意味するため、買収側と売却側の経営陣の役職が重複する恐れがあります。

買収された側の会社の役員が別の部署に異動し役職につく場合があったり、最悪のケースは退職となる可能性もあります。

 

株主の不利益

対象となる企業の株式を保有している株主が、突然統合後の株式の保有者となります。

場合によっては、株式売却の金額が下がる可能性もあります。

 

上記の危険性を孕んでいるために、ゴールデンパラシュートを設定し敵対的買収を避ける必要があります。

 

ゴールデンパラシュートのメリットとデメリット

ゴールデンパラシュートは、敵対的買収のリスクを減らせるメリットです。

その反面、それに伴うデメリットも当然存在します。

 

ゴールデンパラシュートを設定しにくい

実行には、原則として株主の承認が必要になるゴールデンパラシュートの性質上、株主から見れば自己保身を重視していると捉えられ実行する際の承認を得にくいのです。

 

株主の承諾を得るためには、現経営陣による経営が買収案よりも現経営陣の方が優れているのを納得させる必要があります。

 

説得に失敗した場合には信用度が失墜する可能性があり、ゴールデンパラシュートが効かず経営陣の信用度が低下する可能性があります。

 

利益相反の可能性

本来他人の利益を図るべき立場に置かれている企業や人が、他方にとって不利益になる行為を行うことを利益相反といいます。

 

ゴールデンパラシュートを実行するとこの、利益相反の義務違反にあたるリスクがあるので、経営陣は常に利益相反に違反しないかを考えて行動する必要があります。

 

アメリカでは、ゴールデンパラシュートを大多数の企業が導入していますが「ゴールデンパラシュートが利益相反に違反しているのでは」という議論が度々されています。

その議論では、答えが二極化しています。

 

一方は、株主との関係において、ゴールデンパラシュートは明らかな利益相反であるという否定派。

もう一方は、ゴールデンパラシュートを実行する際、取締役は退任時に自己の利益を全て放棄し、株主に選択権を委ねているから利益相反にはならないという肯定派です。

 

どちらが正しい結論であるかに未だ正解はありません。

しかし、ゴールデンパラシュートは、アメリカの企業で多く採用されていることから、肯定派の考えが強まっているようです。

 

まとめ

現在ゴールデンパラシュートは、日本ではあまり馴染みがありません。

しかし、今後M&Aによる会社買収が増加していく中で、万が一に備えて国内でも取り入れられる可能性があります。

 

株主や経営陣は、敵対的買収に対する防衛策の知識を身につける必要が出てきているといえるでしょう。

 

前述のとおりゴールデンパラシュート自体は善悪のつけにくい方法です。

実施しても、必ずしも敵対的買収から逃れられるとは限りませんから、ゴールデンパラシュートだけに頼るのではなく、しっかりとした経営の実施を心がけましょう。

 

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