会社を買収するということは、非常に大きな事業であり手続きも多く大変な仕事です。
関連記事：近年は中小企業で盛んな「企業買収」とは？そのあらましとM&Aの目的・手法・敵対的買収の対策など事例を交えながらわかりやすく解説。
そのため、何から始めればよいかわからない、必要な手続きを見落としそうで怖い。
どのような点に気を付ければよいのかわからないなど、買収にあたって悩む経営者の方も多いのではないでしょうか。
そこで、会社買収の基本的な流れや手続き、買収を有利に進めるために注意すべきポイントについてまとめてみました。
これから会社を買収する計画を立てているという経営者の方は、ぜひ参考にしてみてください。
会社買収で行われる主な契約とは
会社買収をする上で立ちはだかるのが、多くの複雑な契約事項だと思います。
ここでは、会社買収に必要な主な契約について、簡単にご説明します。
M&A会社との契約
会社を買収する際には、「M&A会社」を使うのが一般的です。
ここでは、M&A会社と交わす契約についてご説明します。
秘密保持契約
会社買収の際には、M&A会社にさまざまな情報を提供します。
中には、社内の機密事項を提示する場合もありますし、会社の買収情報が漏洩すると株式価格に影響を与えることもあります。
そのため、秘密保持契約を必ず交わします。
アドバイザリー契約
アドバイザリー契約とは、M&A会社が自社のために買収会社との交渉を専属で行うことを約束する契約です。
買収先が決まった後、買収を本格的に行う前に交わす契約です。
買収する会社との契約
買収先会社と交わす契約は、主に以下のとおりです。
基本合意契約
基本合意契約とは、契約を交わしてから一定の期間を独占契約期間として設定し、その期間は他の会社と交渉しないことを約束するものです。
最終譲渡契約
両社の交渉の結果、監査や交渉が終了して両社が合意したうえで契約する最後の契約です。
この契約をもって、買収が成立します。
関連記事：［M&Aに必要な知識］企業合併における必要書類（仲介契約書・クロージング書類など）を交渉手続きの手順に沿って紹介。
会社買収の基本的な流れと重要なポイント
会社買収の基本的な流れと、重要なポイントについてご説明します。
買収前に全体の流れを把握し、大事なポイントを知っておくことで、買収を成功させやすくなるでしょう。
①事前準備
買収前の事前準備は、非常に重要なポイントです。
しっかり準備しておくことで交渉を有利に進めることができるでしょう。
情報収集と準備
買収したい企業の情報を収集し、どの企業を買収するのか目星をつけておきます。
また、買収の目的の明確化や用意できる買収額の算出、買収担当者の選定など、自社内の準備も行います。
買収計画の立案とプロジェクトの立ち上げ
買収の目的や内容が固まったら、買収計画を立案します。
大まかなスケジューリングができたら、買収プロジェクトを立ち上げます。
M&A会社の選定
M&A会社を選定します。
買収する企業に詳しい、同じ業界の買収に強みを持つ、実績があるなど、M&A会社の情報を調査して判断します。
いくつかのM&A会社をあたり、しっかりと自社の利益のために動いてくれる会社を探しましょう。
②M&A会社との契約
M&A会社が決まったら、契約を行います。
秘密保持契約の締結
実質的な買収作業に入る前に、秘密保持契約を締結します。
契約内容をしっかりと確認し、問題がないようにしましょう。
社内の機密情報や買収情報の漏洩防止のために、非常に重要な部分です。
情報収集と相談
買収先の情報収集を依頼します。
M&A会社は独自のルートを使って買収企業の情報を収集し、集まった情報をもとに、どの企業を買収すべきかM&A会社と相談して決めていきます。
事前の情報準備とともに、ここでしっかりと買収先企業の情報を収集しておきましょう。
どれだけ調査できたかが、買収の成否を決めます。
③買収先の検討と選定
買収先の情報が集まったら、いよいよ買収先の決定です。
集めた情報を慎重に検討し、M&A会社と協力しながら買収先を選びます。
買収先の検討と選定
買収先の情報を慎重に検討しながら、選定します。
ここが、買収の流れで最も重要なポイントと言ってもよいかもしれません。
すでにご説明した通り、買収先の財務状況や業務内容など表面に見えている情報だけを調査しても意味がありません。
隠れ債務や仕事が属人化されていないか、社内の雰囲気や社員の士気の高さ、優秀な人材の存在など、詳しく調査しなければわからない情報が最も重要です。
優秀なM&A会社なら、隠れ債務の有無や社内の問題点などをくまなくしらべてくれます。
徹底的に買収先企業の情報を調べ上げて、買収を有利に進めるために買収先会社の弱みは何か、買収後に業務の引継ぎがスムーズにできるかなどを把握しましょう。
アドバイザリー契約の締結
買収先が決定したら、M&A会社とアドバイザリー契約を結びます。
この契約をもって、M&A会社が専属で買収のために動くようになります。
④買収先企業との交渉
買収先企業が決定したら、いよいよ交渉に入ります。
買収作業は大詰めの段階です。
経営者同士の会談
まずは、経営者同士の会談を行います。
その際には、買収価格をはじめ、買収の目的や買収後の経営者や社員、会社の扱いなどを説明します。
この時、買収先企業の経営状況やニーズ、経営者の考え方や人物像などを正しく把握しておくと、スムーズに交渉を進めることが可能です。
条件交渉
買収先企業からの良い感触を得たら、条件交渉に進みます。
この時も、買収先企業の状況を知っておくことで、条件交渉を有利に進めることが可能です。
③契約
両社が買収に合意したら、契約へと進みます。
契約したらそれで終わりではなく、クロージングや統合プロセスなど多くの難題が待ち構えていますので、安心はできません。
会社買収の基本合意契約の締結
両社が会社買収に合意したら、基本合意書を交わし基本合意契約を締結します。
これから買収条件の詳細を詰めていきます。
デューデリジェンス（企業監査）の実施
正式な契約の前に、デューデリジェンスを実施します。
すでにご説明した通り、契約の際には買収先企業の財務状況や業務内容、法的な手続きなど、あらゆる側面から企業監査を行う必要があります。
ここでの調査を怠ると、のちに隠れ債務や社員によるトラブル、税金の支払い不備などの問題が発覚する可能性がありますから、しっかりと調査します。
関連記事：「デューデリジェンス（DD）」とは何か？種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。
最終条件の交渉
十分なデューデリジェンスが終わり、問題がなければ、最終条件交渉を行います。
すでに交渉が終わっている条件も、念のため再度確認しましょう。
会社買収の最終契約書の締結
いよいよ、最終契約書の締結です。
最終契約が終わった後に、契約内容を覆すことはできませんので、もう一度内容をしっかりと確認しましょう。
クロージング
最終契約が交わされると、人やモノ、金などが実際に動くクロージングが行われます。
買収の支払い手続きや人事異動、設備や備品の移動などをスムーズに行えるように、適切な人材確保を行います。
統合プロセスの実施
会社が合併する場合には、統合プロセスが必要です。
仕事の手続きの統合、会社の看板の架け替え、顧客や取引先への説明など、多くのやるべきことが待ち構えています。
買収契約自体が成功しても、ここで失敗することも多いですから、気を抜かずしっかりと計画を立てて行いましょう。
会社の統合プロセスまでが成功して初めて、買収が成功したと言えるのです。
まとめ
ここでは、会社買収に必要な契約手続きと、買収作業の流れについてご説明してきました。
会社買収で最も重要なのは、事前調査と準備、デューデリジェンスです。
定量的で表面に現れやすい買収先の情報だけでなく、隠れ債務や優秀な人材の有無、社員の仕事の方針などをくまなく調査しましょう。
そして、買収が成立しても、その後のクロージングと統合プロセスまでをしっかりと行うことで、買収の成功と言えます。
最後まで気を抜かず、しっかりとやり遂げましょう。
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