会社売却にかかる税金を節税方法を含めて解説。「株式譲渡」と「事業譲渡」の税金計算の違いとは？

会社を売却（株式譲渡、事業譲渡）しようと考えたとき、その際に発生する「税金」について、しっかりと理解しておきたいですよね。

 

関連記事： M&Aの買収(売却)の２つの種類「株式譲渡」と「事業譲渡」の違いを解説。

 

最低限のエチケットとして、納税について間違えたくないと考えている経営者の方も多いかと思います。

 

会社売却をしたときの税金はどれくらいかかるのか？

ここでは代表的な方法について解説していきます。

 

株式譲渡に関して発生する税金

まずは「株式譲渡」により発生する譲渡所得税についてお伝えしていきたいと思います。

 

株式譲渡にかかる税金は僅か20.315%

最も一般的なM&Aの手法として、「株式譲渡」があります。

課税対象者は「株主」で、譲渡の際に発生するのはその保有対象によって異なります。

 

この株式譲渡の目的は経営権の取得です。

発行済株式の約3割を保有することで、株主総会の拒否権の単独行使が可能となります。

 

さらに5割以上取得することで、普通決議を単独で可決できます。

 

株主が個人の場合、株式売却は申告分離課税となります。

税率は復興特別所得税を上乗せした20.315%です（所得税(15%×1.02)+住民税5%）。

 

 

 

この譲渡所得税は、通常の所得税とは別枠で計算されます。

 

譲渡所得税を例を用いて解説

例を用いてわかりやすく説明します。

譲渡所得税は以下の式で算出することができます。

 

 

売却代金から取得費と手数料を差し引いた最終利益に20.315%の譲渡所得税が発生します。

 

例えば、譲渡金額を1億円とした場合について考えてみましょう。

株式取得費用については不明の場合は通常5%の500万円とします。（参照元：国税庁「取得費の考え方」）

 

また、後で説明しますがM&Aを遂行するにあたっては基本的には「M&A仲介」等への手数料が発生します。

 

関連記事：中小企業の事業継承のための事業統合・会社売却にM&A仲介方式を採用する理由は？

 

仮に支払った手数料を500万円とすると、以下の通り譲渡所得税と最終手取りを算出することができます。

 

①譲渡金額	1億円
②株式取得費用	500万円 =1億円×5%
③M&Aにかかる費用や手数料	500万円
④株式売却の最終利益 (=① - ② - ③)	9000万円
⑤所得税(15.315%)	1378万3500円
⑥住民税 (5%)	450万円
最終手取り ④ - ⑤ - ⑥	7171万6500円

 

譲渡所得税の納税時期

譲渡所得税は個人が株式売却を行なったものと考えられます。

そのため、他の所得と一緒に確定申告を行います。

 

 

譲渡所得税は会社売却売却をした翌年の2月16日から3月15日までに、一括で納付する必要があります。

 

例えば2020年3月に株式譲渡を行なった場合の所得税の納付期限は2021年3月15日となります。

 

株式譲渡に関する費用とは？

またM&Aなどの方法で会社を売却する場合はこの税金だけではなく様々な費用が発生します。

 

仲介手数料が発生することや当然法人登記などの変更、そのための弁護士・弁理士・税理士といった人への（成功）報酬が発生します。

 

さらに役員異動のための総会の実施、株主名簿の書き換えや役員の変更や退職に伴う退職慰労金などが発生することでしょう。

 

なお株主が役員として働いているのであれば退職慰労金の発生について、法人税圧縮とすることも可能です。

これは売却額が同じでも退職金によって会社利益を押し下げます。

意図的に株式の譲渡金額を抑えることと、退職所得で手元に残るお金を多くするという方法です。

 

ただし、個人でその金額を決めることは難しいため、専門家の相談も必須となるでしょう。

 

関連記事：M&Aにはどのようなお金がかかる？M&Aの各費用項目をそれぞれ解説。

 

売却前に役員報酬を拠出するのは合理的な選択肢なのか？

売却にかかる税金を節約しようと売却評価額を引き下げるために、売却前に役員報酬を多く出すという選択肢を検討する経営者の方もいます。

 

しかし、役員報酬には「所得税」と「住民税」が発生します。

例えば以下のケースを考えてみましょう。

 

1. 役員報酬を拠出しない場合：売却益3000万円
2. 役員報酬を2000万円分拠出した場合：売却益1000万円 2000万円

 

● 役員報酬を出さない場合：

 

譲渡所得税  =  3000万円 × 20.315% = 609万4500円

 

● 役員報酬を2000万円分だした場合：

 

1. 譲渡所得税  =  1000万円 × 20.315% = 203万1500円
2. 所得税 = （2000万円 - 基礎控除38万円-給与所得控除65万円） × 40% - 279万6000円 = 479万2000円
3. 住民税 = （2000万円 - 基礎控除65万円-給与所得控除33万円） × 10% = 190万2000円

譲渡所得税=①+②+③ = 872万5500円

 

実に、263万円もの差が発生します。

872万5500円 - 609万4500円 = 2,630,500円

 

さらに役員報酬を出した場合は、健康保険料が上乗せで発生するので負担は上振れする可能性があります。

 

所得税は給与所得から基礎控除と給与所得控除を差し引いて以下の税率を掛け合わせ控除額を差し引いて算出します。

 

 

また住民税も同様に基礎控除と給与所得控除を差し引いて10%を掛け合わせて算出します。

結果的に上記の場合、役員報酬を出さずに株式譲渡を行なった方が263万1000円も払う税金を抑えることができるのです。

 

基本的には累進課税よりも税率は低くなる可能性が高いため、株式譲渡は税務的観点より、大きなメリットがあります。

会社を売却する側としてできる限り株式売却を行う方がよいのです。

 

退職金を適切に利用して節税を実施可能

上記の項目で役員報酬として所得を受け取ることの合理性と実際の納税額の差額についてお伝えしてきました。

しかし、退職金という形で受け取れば節税が可能となります。

 

例えば以下のケースを考えてみましょう。

 

 

退職所得にかかる所得税は通常の給与所得に対して大幅に免除されています。

まず2500万円の退職金から退職金控除額から以下の退職所得控除額を差し引きます。

 

 

今回勤続年数は30年となるため、［800万円+70万円 × (30年 -20年) = 1500万円］となります。

退職金から退職所得を控除した金額は1000万円となります。

 

さらに1000万円の半分である500万円を課税退職所得金額とします。

課税退職所得金額に以下の所得税率を掛け合わせて、控除額を差し引くことで所得税額を算出します。

 

 

1000万円 × 1/2 × 20% - 427500円 =57万2500円となります。

復興特別所得税の2.1%を加算して58万4552円となります。

 

 

住民税は課税退職所得の500万円に10%を掛け合わせて50万円となります。

結果的に退職金にかかる所得税と住民税の合計は108万4552円となります。

 

 

 

 

第三者割当増資を実施して節税を行う方法と注意点

第三者割当増資は新株を発行して買い手企業に売却することで実施する会社売却の手法です。

 

そして、なんと第三者割当増資は税金が発生しません。

そのため、第三者割当増資を活用して会社売却を実行するという節税方法もあります。

 

全ての経営権を買い手に移転する場合は株式譲渡が行われます。

保有する株式の全てを買い手に譲渡することで自身が有する経営権を全て引き渡すことができるからです。

 

しかし、第三者割当増資の場合は自分が保有する株式はそのまま自身が保有します。

そのため、第三者割当実施後に経営権が買い手企業に移っても、一定割合の経営権が現経営者に残ってしまうからです。

 

 

第三者割当増資を利用する方法には注意点があります。

新株を買い手に対する贈与とみなされた場合は、贈与税が発生する可能性があります。

 

これは、現在の株式金額よりも、新しく発行した株式の金額が大きい場合、差額が贈与として考えられる場合があるためです。

時価として処理することで問題は発生しませんが、気をつける必要があります。

 

2020年も第三者割当増資は各方面で実施されていますね。

大企業がスタートアップの資金調達として増資に協力することが多いです。

 

JR西日本の投資子会社、JR西日本イノベーションズ（大阪市）は、外国人と企業をマッチングするスタートアップのYOLO JAPAN（大阪市）に出資した。第三者割当増資を引き受けた。金額は非公表。

同社は日本で働きたい外国人を対象とする求人サイトを運営している。JR西は将来的なグループでの外国人の採用に向けて同社の持つネットワークやノウハウを活用したい考えだ。

引用元：日経新聞「YOLO JAPANに出資」

 

宿泊施設の運営支援を手掛けるSQUEEZE（スクイーズ、東京・港）は第三者割当増資で9億円を調達した。

不動産開発の日本エスコンなどが引き受けた。

調達した資金をエンジニアや営業担当者の採用に充て、自社の宿泊運営システムの導入数を年末までに現在の4倍の1万室に増やす計画だ。

 

引用元：日経新聞「スクイーズ、9億円調達　導入室数を4倍へ」

 

事業譲渡にかかる税金

株式ではなく事業そのものを売却する「事業譲渡」という方法も存在します。

複数の事業を運営している会社が、運営している一事業を売却する場合に事業譲渡となります。

 

事業譲渡にかかる税金は高税率

事業譲渡の場合は法人自体は存続した状態で、法人が保有している事業を売却することになります。

そのため、事業売却によって得られた売却益に関しては法人税等が適用されます。

 

法人税等は法人税、法人事業税、法人住民税の合計で実効税率（後述）と呼ばれています。

 

また事業譲渡は企業が保有している資産・負債・人材・ブランドを譲渡すると考えられます。

中には消費税の課税資産が含まれていると考えられることから別途消費税が発生します。

 

譲渡額は消費税相当額を譲受側から徴収して消費税申告時に納付するので、実質的には譲受側企業の負担となります。

 

事業譲渡で発生する税金については以下図をご覧ください。

 

 

 

法人税、法人事業税、法人住民税を合わせた税率を「実効税率」と呼びます。

 

実効法人税率は資本金が1億円以上の企業であれば30.62%です。

1億円未満の企業であれば、基本的には33.59%が適用されます。

 

 

また、消費税については売却代金総額から消費税非課税資産を差し引いた金額に10%を掛けて算出します。

消費税の非課税資産は売却代金から除いて算出します。

 

 

上記からわかる通り、事業譲渡に関しては非常に高い税率が課せられることがご理解いただけたかと思います。

 

事業譲渡にかかる税金の計算方法

それではある会社の事業Aを事業売却する場合の税金について例として見ていきましょう。

 

 

 

まず売却益については以下の通り算出されます。

売却益 = 事業譲渡額5000万円 - (資産1億円 - 負債6000万円) = 1000万円。

 

 

売却益に実効税率の33.59%を掛け合わせて335万9000円となります。（譲渡側負担）

消費税は(事業譲渡金額5000万円 - 消費税非課税資産2000万円 ) × 10% =300万円が発生します。（譲受側負担）

 

事業譲渡により発生する税金の納付期限

事業譲渡においては法人税、法人事業税、法人住民税と消費税の支払いが発生します。

これらの税金は法人の決算期末から2ヶ月以内に納付する必要があります。

 

つまり2020年3月末決算の場合は2020年5月末までに支払う必要があるということです。

 

会社売却時のポイント

会社を売却するときには、当然高く会社を売りたいと思うはずです。

そこで大切になるのが、会社価値として目には見えてこない価値をいかに評価するかということでしょう。

 

目に見えない価値の評価

「目に見えない価値」とは例えば、

• 買収先企業自社が持っていない豊富な取引先データの蓄積がある
• 優秀な人材が在籍
• 有名なブランドとして確立
• 知的財産（例えば、特許権など）を所有

 

などといった、様々な要因が考えられます。

 

これをどの程度評価するか？ということが重要となってきます。

 

近年の例では、2012年にGoogleはMotorolaが保有している知的財産を目的に、125億ドルで買収しました。

しかし2014年1月、これらの特許の一部を29.1億ドルで売却しています。

 

米Googleは2012年5月22日（現地時間、以下同）、米Motorola Mobility Holdingsの買収手続きを完了したと発表した。Motorola Mobilityは独立事業として運営され、引き続きAndroidライセンシーの1社としてAndroid端末の開発を手がける。

引用元：日経XTECH「GoogleのMotorola Mobility買収、その狙いと完了までの経緯」

 

裏を返せば、一部の特許を95億ドルで購入したとも言えるでしょう。

このように、特許技術には、時として非常に高額の金額が発生します。

 

これら特許技術は正確に、どのように技術転用ができるか？などによって、高額の金額が発生することもあるため、しっかり判断する必要があります。

知的財産評価や、ブランドについての調査は専門的な調査を行う必要もあるかもしれません。

 

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株式譲渡と事業譲渡は税的にどちらがお得？

今まで見てきた通り「株式譲渡」と「事業譲渡」では適用される税率に大きな差があります。

株式譲渡の譲渡所得税は一律20.315%となっています。

 

一方、事業譲渡では実行法人税率が資本金1億円超であれば30.62%で、資本金1億円未満であれば33.59%になります。

売却する側の経営者の立場で考えると、事業を小出しにするよりも、会社を丸ごと売却した方が最終的な手取り金額が多くなることが期待されます。

 

売却側に最もメリットがある手法は、株式譲渡であることは言を待たないでしょう。

 

（参考）会社清算をする場合

売却とは異なりますが、資金繰りも厳しく、現金が底をつき、倒産といった可能性もあります。

この場合も上記同様、「のれん」についての適切な評価を行う必要がありますが、これらも資産売却を進めたとしても課税は当然行われます。

 

これは会社が赤字だとしても条件は変わりません。

赤字の損失を埋めるといった場合、固定資産や知的財産で損失が埋められる可能性もあります。

資産評価についてしっかりと検討してみることも当然必要となってきます。

 

不当に安く買い叩かれないためにも、資産評価についてしっかりと行う必要もあることから、専門家への相談も活用していく必要があると言えます。

 

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まとめ

さて、ここまで会社売却（株式譲渡、事業譲渡）時に発生する税金やポイントについて解説を行ってきました。

 

実は簡単なように見える会社売却や、その前の手続きですが、自社の価値を最大限魅力的に伝え、それを理解してもらうこと。

そしてその価値を金額として正当に評価してもらうことが必要です。

 

税金は会社売却時に発生する最後のエチケットとして、しっかりと法律を守りたいところです。

 

 

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