M&Aにおける必要書類と契約書をわかりやすく解説。

M&Aにおける必要書類と契約書をわかりやすく解説。

M&Aの基礎知識

[M&Aに必要な知識]企業合併における必要書類(仲介契約書・クロージング書類など)を交渉手続きの手順に沿って紹介。

近年、中小企業を中心に多くの会社がM&Aを行っており、その背景には中小企業の後継者不足が挙げられます。

 

関連記事:大廃業時代とは?中小企業の跡継ぎを含めた後継者不足問題の深刻さと有効な対策。

 

M&Aには、株式や事業の受け渡し、取引会社の引き継ぎ、などなど。

さまざまな手続きが必要であり、個人で行うことは厳しいのが現状です。

 

そのため、M&A専門業者の仲介を活用することが多いですが、その際にも非常に多くの書類の作成、提出が必要です。

 

そこで今回は、M&Aに必要とされる書類を紹介し、それぞれについて解説していきます。

 

M&Aには多くの書類が必要

M&Aを行うには非常に多くの書類が必要です。

 

  • 権利譲渡のための書類
  • 官公庁への届け出書類
  • 仲介業者への提出書類
  • M&A交渉に用いられる書類

 

などなど、すべてを足すと何百種類にも及びます。

書類の中には、作成に専門的知識を要するものもあります。

 

それらの書類を個人ですべて作成するのは厳しく、仲介業者に依頼をします。

仲介業者がM&A交渉も行いますが、その際に提出しなくてはいけない書類もあり、大きく分けて10種類あります。

 

M&Aの交渉段階で用いられる書類は10種類

M&Aを行う際に、仲介業者や買い手候補企業とのやり取りで、いくつかの書類が必要になります。

その書類は大きく分けて10種類あります。

 

  1. 秘密保持契約書
  2. アドバイザリー契約書
  3. ロングリスト
  4. ショートリスト
  5. ノンネームシート
  6. 企業概要書:IM
  7. 意向表明書:LOI
  8. 基本合意書
  9. デューデリジェンス書類:DD
  10. 最終契約書:DA

 

書類は、それぞれの段階で作成が必要になります。

 

  • 仲介業者とM&A方針を決める段階
  • 買い手候補企業へのプレゼンテーション段階
  • 買い手候補企業へのクロージング段階
  • 買い手企業とのM&A締決段階

 

 

上記の各段階で必要になる書類を、それぞれ解説していきます。

 

仲介業者とのヒアリングで必要な書類

M&Aを検討する際、仲介業者に仲介依頼を行い、仲介業者とのヒアリングのもとM&A候補企業の選定を行います。

 

M&A交渉を行う前段階であり、売り手側の条件設定や仲介業者の業務範囲の設定など、実際の交渉に入る前に必要な書類もあるのです。

 

秘密保持契約書

最初に必要になる書類が「秘密保持契約書」です。

依頼側と仲介業者の間に秘密保持契約を結びます。

 

M&Aには企業情報や個人情報も多く使われます。

秘密保持契約を結ぶことは、情報漏洩を防ぐ目的があります。

 

医者や弁護士の守秘義務にあたるものであり、M&A交渉段階では、買い手候補企業とも結ばれることになります。

 

アドバイザリー契約書

依頼主と仲介業者の間に結ばれる契約を示した書類が「アドバイザリー契約書」です。

仲介業者の業務範囲や報酬金額を明記した書類です。

 

仲介業者の権利を示す書類であり、書類作成やM&A交渉、それらに伴う報酬金額を確立するためのものです。

 

アドバイザリー契約書を作成することで、依頼主と仲介業者の間に発生する可能性のあるトラブルを未然に防ぐことができます。

 

ロングリスト

M&A交渉を行う前に作成する書類が「ロングリスト」です。

「買い手候補企業」を大まかにリストアップした書類です。

 

会社を売却できれば、どこの企業に買われてもいいというわけではありません。

ゼロから作り上げた会社や代々受け継がれてきた会社であればあるほど大切です。

 

会社の役員が代わっても従業員や取引先、それら社員の家族の生活もかかってきます。

そのため、売り手側の条件に合った企業を、買い手候補企業としてリストアップする必要があります。

 

この企業群を一覧にしたものがロングリストと呼ばれる書類です。

 

ショートリスト

買い手候補企業を大まかにリストアップした書類がロングリストでした。

ロングリストに挙がっている候補企業から、さらに選定された企業を示した書類が「ショートリスト」と呼ばれる書類です。

 

ロングリストに比べ、ショートリストに挙がっている企業は、売り手側の条件により近い企業であり、M&A交渉を行いたい企業です。

 

買い手候補企業へのプレゼンテーションに必要な書類

上記では、実際にM&A交渉を行う前段階で、仲介業者との間に作成される資料の解説を行いました。

ここからは、買い手候補企業とM&A交渉をするにあたり、必要になる書類の解説を行います。

 

契約締決前に、買い手候補企業に対してプレゼンテーションを行うことになります。

売り手側をアピールすることによって、購入金額等の条件引き上げを狙います。

 

その際に必要になる書類が、ノンネームシートと企業概要書です。

 

ノンネームシート

プレゼンテーションを行うにあたり、企業概要書の前に必要になる書類が「ノンネームシート」です。

これは売り手側の詳細情報を除いた概要書です。

 

ノンネームシートを用いることで、売り手側の企業が特定されません。

情報漏洩のリスクを抑えることができる上に、買い手候補企業の当初意向を確認できます。

 

ノンネームシートは、情報漏洩リスクを抑え、購入意欲の低い企業を避けることに役立つのです。

 

企業概要書:IM

売り手側の会社を、買い手側にプレゼンテーションする際に使われる資料が「企業概要書」です。

売り手側のアピールをするために、非常に大切な書類です。

 

売り手側の詳細情報を記載した企業概要書は、買い手側にどんなメリットをもたらすことができるのかを伝えるものです。

M&Aを成功させるための必須となる重要書類です。

 

企業概要書には、事業内容や経理、財務内容、組織図や経営計画など、売り手側の企業詳細が記されています。

 

買い手へのクロージングに必要な書類

買い手企業の選定を行い、ノンネームシートや企業概要書による買い手側の意向確認を終えたら、M&A最終段階のクロージングに入ります。

クロージングでは意向表明書、基本合意書、デューデリジェンス書類が必要になり、それぞれ買い手側の最終意向を確認するための書類です。

 

意向表明書:LOI

意向表明書」とは、買い手側企業から売り手側企業に渡される書類です。

意向表明書は、買い手側の購入意思を示す書類です。

 

M&Aにおける必須書類ではありませんが、複雑なM&Aの手続きをスムーズに進めるための確認書類のようなものです。

 

基本合意書

基本合意書」とは、売り手側企業と買い手側企業の間に結ばれる合意を示した書類です。

M&Aにおける各種条件を整理した書類です。

 

基本合意書を作成することで、契約条件を整理することができ、その後のデューデリジェンスへとスムーズに進むことができます。

 

デューデリジェンス書類:DD

売り手企業と買い手企業との間に基本合意書の作成が行われたら「デューデリジェンス」を行いますが、その際にも必要となる書類があります。

 

デューデリジェンスとは、売り手側企業の事業内容や財務状況、取引先企業にも問題がないかなどを判断することであり、M&Aを健全なものにするために必要とされるものです。

 

デューデリジェンスには、決算書や定款、株主名簿や税務関係書類など、多くの必要書類があります。

 

関連記事:「デューデリジェンス(DD)」とは何か?種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。

 

M&A最終段階で必要な書類

売り手側企業と買い手側企業の意向確認及び、売り手企業のデューデリジェンスに問題がないことを確認したら、M&Aの最終段階である契約手続きに入ります。

 

最終契約書:DA

M&Aの最終段階である、契約締決時に必要な書類が「最終契約書」です。

M&Aの成立を意味する書類となっています。

 

M&Aが締決を証明する書類のため、売り手側企業、買い手側企業両者にとって、もっとも大切な書類の1つと言えるでしょう。

 

まとめ

M&Aには非常に多くの書類の作成が必要です。

仲介業者に作成を依頼するものもあれば、売り手側企業が用意したり、記載したりする書類も多くあります。

 

各書類には、それぞれ意味があり、M&Aをスムーズに進めるために必要な書類となっています。

作成した書類は何人もの専門家によってチェックされるなど、非常に時間とコストがかかる手続きではありますが、それほどまでに重要なものだと言えるでしょう。

 

関連:M&Aとは?4つの種類と手続き・費用といった基礎的な事項をわかりやすく解説。

 

 

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