会社売却時の従業員への退職金はどうすべき?経営者が知っておくべき退職金について解説。

会社売却時の従業員への退職金はどうすべき?経営者が知っておくべき退職金について解説。

第三者承継・会社売却

会社が買収された時の社員・従業員への退職金はどうすべき?会社売却(株式譲渡)を考える経営者が知っておくべきM&A退職金スキームについて解説。

 

会社が売却(株式譲渡)されることが決まり、買い手側の企業に譲渡されるまでの期間に、会社を退職したいと従業員が退職を申し出ることがあります。

組織編成が変わることや、経営者や経営陣が交代することによりモチベーションが下がってしまったなどが要因になることが多いです。

 

その際に、売り手の会社は、退職する従業員への退職金は支払う必要があります。

この記事では、今後、会社の株式を譲渡する予定の経営者が知っておきたい、退職金の支払い義務や利用方法についてご説明します。

 

会社経営者が変わることを理由に退職者が出た場合に退職金の支払いは必要?

大前提として、退職者への退職金の支払いは会社のルールとして規定しているのであれば、支払いは必須です。

 

従業員の給料から退職金の積み立てを行っていたのであれば、当然退職金の支払い義務があります。

もちろん、会社の売却によって経営者が経営から退く場合は、経営者が退職金をもらうことも可能です。

 

後述しますが、経営者が自身の退職金を支払うことにより、実は節税や売却額のアップを図ることも可能なのです。

 

関連記事:会社売却にかかる税金を節税方法を含めて解説。「株式譲渡」と「事業譲渡」の税金計算の違いとは?

 

会社売却時の退職金の支払いについて

会社を売却する際の、退職金の支払いについてご説明します。

 

退職金規定どおり支払いを行う

退職金は、売り手企業の退職金規定どおり、従業員に支払います。

従来どおり、勤続年数やランクに応じて、退職金規定どおりに退職金を支払ってください。

 

なお、会社が買い手企業に譲渡されるからといって、事業売却が確定し、実際に譲渡されるまでは、退職金に関して買い手企業が決めることはありません。

あくまで、売り手企業側の規定に従います。(交渉により退職金についての条件が存在する場合はまた別です)

 

この際に重要なのが、基本的に、会社売却の際に支払われた退職金の額は、企業の譲渡価格から差し引かれるということです。

会社の現金が減少する、ということは会社を売却する場合の簿価(会社資産価値+将来キャッシュフロー)が減少することを意味します。

 

買い手企業に退職金の支払いについて報告する

会社を売却するためには退職金が必要ということを、必ず買い手企業に報告します。

買い手企業からしてみれば、買収する会社の資産が減るので、報告の義務があります。

 

もし、退職金について言及せず、後で多額の退職金が必要であることが発覚すると、その後の交渉がうまくいかなくなる可能性もあるでしょう。

買い手企業から退職金による出費について聞かれなくても、きちんとこちらから報告しなければなりません。

 

この辺りは、優秀なM&A仲介会社と、うまく段取りをとってもらい、進めていくとスムーズでしょう。

 

関連記事:中小企業の事業承継に適したおすすめのM&A仲介会社を紹介。

 

会社売却時の退職金で節税を狙う方法

実は、少しテクニカルですが、経営者は会社売却の際に、自身に退職金を支払うことで、税金を節約できます。

 

経営者の会社売却時の節税の方法は、「低い税率が適用される経営者への退職金を支払い、高い税率が適用される株式譲渡益を減らし、節税する」ということです。

 

経営者が会社を売却する際に、退職金を得る場合、支払う必要がある税金は、「株式譲渡所得課税(キャピタルゲイン税)」と「退職所得課税」の2つです。

それぞれの税率は次のとおりです。

 

  • 株式譲渡所得課税の税率:金額にかかわらず、20.315%
  • 退職所得課税の税率:累進課税

 

退職所得」は通常所得の1/2で計算し、退職所得への課税には勤続年数による控除があります。

退職所得金額は、通常の所得に比べると1/2と安くなっています。

 

また、勤続年数によって、次のとおりの退職所得控除を受けられます。

 

勤続年数 控除額
20年以下 40万円×勤続年数(80万円未満の倍は80万円)
20年超 800万円 + 70万円 × (勤続年数 - 20年)

 

そのため、1,000万円くらいまでの退職金なら、上記のような控除が適用されて税金がかかりません。

具体例を出して計算してみましょう。

 

会社売却益が3億円だったとして、ざっくりと税金を計算してみましょう。

M&A会社への報酬額などは、ここでは考えないことにします。

 

経営者への退職金がない場合、売却益は3億円ですので、会社売却(株式譲渡)による税金は3億円×20.315%=60,945,000円です。

 

次に、経営者に退職金を4,000万円支払うとします。

 

すると、売却益は3億円ー4,000万円=2億6千万円で、課税額は2億6千万円×20.315%=52,819,000円です。

 

売却額による税金だけを考えると、退職金を支払うだけで812万6,000円の節税になり、かなり大きいことがわかります。

 

なお、経営者が25年勤務していた場合、4,000万円の退職金による課税額はいくらなのでしょうか。

まずは、退職金控除額を計算します。

 

20年を超えて勤務しているので、800万+70万×(25-20)」=1,150万円が控除になります。

そして、(4,000万円ー1,150万円)×1/2=1,425万円が退職所得です。

 

退職金への課税は累進課税で、退職所得が1,425万円の場合は、税率が43.693%、控除額が156万8,000円です。

そのため、退職金の税金は、1,425万円×43.693%ー156万8,000円=約466万円です。

 

退職金を支払い、上記の節税額812万6,000円から退職金の税金466万円差し引いても、350万円近くの節税になったことがわかります。

 

退職金の仕組みを利用して売却益を最大限にする方法

次に、退職金を利用して売却益を引き上げる方法として、「退職金の支払いを理由に、買い手と売却価格の引き上げ交渉をする」ことも検討できます。

 

会社を売却することで、経営者をはじめ、従業員の退職者が出るため、退職金は会社を売却するための必要な出費ということです。

つまり、買い手企業に対して、「退職金の支払いがかさんだから、売却額を上げてくれ」と交渉できるのです。

 

このように、役員退職金をできる限り多く確保することで、売却額の引き上げ交渉をすることが可能です。

 

但し、価格交渉は非常にシビアです。

売却価格の引き上げを提案した際に、買い手の企業が買収に後ろ向きになってしまうことも無きにしも非ずです。

 

こんな時こそ、交渉に強みを持っているM&A仲介会社の価値が理解できるでしょう。

 

関連記事:中小企業の事業承継に適したおすすめのM&A仲介会社を紹介。

 

会社売却に伴う退職金支払い時の注意点

会社売却に伴う退職金による節税や売却額の引き上げについてご紹介してきました。

これらの手法は、会社売却時の王道といわれる手法ですが、やりすぎると問題が起こることがあります。

 

ここでは、退職金の額を決める際に、注意すべきことについてご説明します。

 

退職金の額が大きすぎることで買い手企業と揉め事にならないように注意

経営者への退職金の額を増やせば、経営者としての報酬額は変えずに税金を減らせるため、純粋な売却益を増やすことが可能です。

 

そして、退職金はあくまでそれぞれの会社で規定するものです。

経営者の実績が大きかったなど理由を後付けにして、退職金を好きなだけ増やすことも可能です。

 

しかし、あまりにも退職金の額を大きくしすぎることで、買い手企業と揉め事になることもあります。

退職金の額はある程度自由に変えられるとはいえ、買い手企業の反感を買ってしまっては元も子もありません。

 

買い手企業に反発されない範囲で、退職金の額を決めましょう。

 

従業員や買い手企業に退職金についてしっかり説明する

従業員は、会社の経営者が変わることで不安に感じることもあるかもしれません。

そのため、退職金がしっかり支払われることを丁寧に説明しましょう。

 

また、買い手企業にとっても、退職金が必要になると、買収する会社の資産が減るということですので、大いに関係があります。

退職金規定や過去の積み立ててきた退職金の金額などを細かく買い手企業に説明し、理解してもらいましょう。

 

下手に隠し事をすると、売却交渉がうまくいかなくなる可能性もあります。

 

まとめ

会社を売却する際には、退職する従業員にはもちろん、経営者にも退職金を支払う必要があります。

そして、退職金の支払いは、節税や売却額の引き上げ交渉に利用できます。

 

会社を売却する際には、1円でも損をしないように、さまざまな手段を使うことをおすすめします。

 

関連:事業承継における会社売却の魅力を解説!後継者がいない場合は第三者への承継を検討しよう。

 

 

 

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