会社を売却（株式譲渡）する際に経営者がすべきことは数多くあります。
そして、その中でも重要なのが「既存株主」への対応です。
株主への対応を誤ると、会社売却がうまくいかなくなる可能性は十分あります。
では、どのような対応を行うべきなのでしょうか？
ここでは、会社の売却時に経営者がすべき株主への対応について、詳しくご説明します。
目次
まずは株主の名簿の整備をすること
会社売却（株式譲渡）時に株主への対応を行う前に、株主について正しく把握しておく必要があります。
なぜなら、会社を買収する買い手企業が、M&A実行前に、株主名簿を必ずチェックするからです。
買い手企業が会社を買収した後に、株式を保有している株主が「自分も正当な株主だ」と会社の経営権を主張してくる場合もあります。
そのようになってしまうと、買い手企業側の経営方針に支障が生じます。
株主名簿のチェックは買い手企業がもっとも神経を使うところです。
そのため、買い手企業は株主名簿を入念にチェックします。
しかし、株主名簿が整備されていないと、買い手企業によるチェックができません。
買収側も、M&Aに対する興味を失ってしまうかもしれません。
株主が少ない場合、株主名簿の整備はそこまで大変ではありませんが、株主が多い場合は、しっかりと整備しましょう。
株主名義の名義換えの準備をする
会社を売却する場合、既存株主が株を売りたい、または、買いたいという意思を表すことがあります。
これは、会社売却により、会社の価値が変動して高額に売却できる、または、反対の現象が起きる可能性があるためです。
そのため、株式の異動に必要な書類を揃えておく必要があります。
株式の異動の手続きは、株券発行会社かそうでないかにより、必要な手続きが異なります。
株券発行会社の場合
次のような書類を用意し、株主名簿を書き換えます。
- 会社の譲渡承認があったことを示す書面
- 名義を変更した株券
- 名義変更書類
株券発行会社ではない場合
次のような書類を用意し、株主名簿を書き換えます。
- 会社の譲渡承認があったことを示す書面
- 名義変更書類
株主名簿に記載が必要な項目
株主名簿に必要な情報は以下のとおりです。
株主に変更があった場合、これらの情報を正確に変更しておきます。
- 株主の氏名、または、名称
- 住所
- 株式の種類、数
- 株式の取得日
- 株券番号（株券発行会社のみ）
- 質権の登録と信託財産表示、そのほか法令により記載が必要な事柄
会社売却を決める前に株主への根回しが必須
会社売却（株式譲渡）を行う際には、基本的に株主総会で株主の承認を得る必要があります。
そのため、経営者は株主総会前に、株主に事前の根回しをしておくべきです。
株主にしてみれば、株主総会で突然会社売却の報告をされたら戸惑うはずです。
誰に売却するのか、売却しても問題ないのか、今後事業はどうなるのか、などと聞きたくなるのは当然のことです。
会社売却の話の切り出し方が悪いだけで、株式の反対を受けることもあります。
日ごろから株主との信頼関係を築いておき、株主総会前に「ご相談」レベルで会社売却について打診しておきましょう。
会社を売却することが決定事項だったとしても、株主に相談する形で話をしておくことで、株主の顔を立てることができます。
株主総会前に株主の承認を内々に得ておけば、株主総会で反対にあうことなくスムーズに話を進められるでしょう。
関連記事：M&Aの会社売却・買収の種類「事業譲渡」「株式譲渡」とは？それぞれのメリット・デメリットを含めわかりやすく解説。
会社売却に伴う株主総会は必要？
会社売却の際に、株主総会の開催は必須なのでしょうか？
場合によっては、株主総会が不要なケースもありますので、ご説明します。
基本的には株主総会の特別決議が必要
売却される資産が、会社が保有する純資産の2割以上の場合、売却の効力が発生する日の前日までに株主総会の特別決議を行う必要があります。
売却される部門や事業が会社にとって重要な位置を占める場合でも、売却資産が全体の2割以下なら株主総会は不要です。
また、株主総会で売却が承認されたら、株主への売却の公示を、売却効力発生日の20日前までに行わなければなりません。
売却効力発生日の20日前から前日までに、あらかじめ売却反対の意思を公告した株主は、譲渡、または、譲受を公正な価格で請求可能です。
会社が売却されるにあたり、株主が保有している株を売却したい、または、もっと買い取りたいという意思を表す場合もあります。
その際には、上記のような内容で適正に扱いを決めていく必要があります。
このように、会社の一部分のみの売却でなければ、基本的に株主総会の開催が必須です。
ここで株主への事前の根回しが不足していると、株主総会で反対にあう可能性が十分にあります。
そうなると、株主総会の承認をいつまで経っても得られず、スムーズに売却が進みません。
そうならないように、株主総会前に必ず株主への根回しをしておくことが大事です。
簡易事業譲渡の場合株主総会は不要
譲渡する事業が会社の一部であり、純資産の2割以下の場合は、簡易事業譲渡に当てはまるため、株主総会は不要です。
さらに、この場合、売却を反対する株主による株式買取請求権も認められません。
会社売却時に株主の反対にあわないために
すでにご説明したとおり、会社売却に対して株主の反対が起こる場合もあります。
そうならないために、経営者はどのように対応しておけばよいのかをご説明します。
事前の根回しを十分に行い株主の不安を取り除く
株主に売却の話をする際には、売却に至った経緯や売却後の会社の状況を説明し、株主の不安を取り除いてあげることが大事です。
株主がもっとも気にすることは、売却によって保有している株価が下落しないかということです。
「そのような心配がないこと」「もし心配なら株を売ってもよいこと」などを丁寧に説明しましょう。
ただし、会社の売却話はこれから進めていくことなので、必ず他言無用であることを断っておくことが大事です。
万が一、株主から売却話が漏れれば、最悪の場合、買い手企業との交渉が決裂することもありますので、慎重に行いましょう。
日ごろから株主との信頼関係を構築しておくべき
会社を売却する際には、株主としっかり話し合う必要があります。
しかし、日ごろから株主と信頼関係を構築していないと、このような交渉事はなかなかうまくいきません。
常日頃から株主に経営について説明責任を果たしていれば、会社を売却するという話になっても、株主にしっかり説明すれば理解を得られるはずです。
会社を売却しても、株主として今後も会社との関わりがあるので、株主との関係を悪くするわけにはいきません。
とくに、会社の一部事業のみを売却する場合などは、経営者として今後も株主との関わりを大事にする必要があります。
日ごろから株主と信頼関係を結び、いざという時に理解を得られるようにしておきましょう。
まとめ
会社売却時の株主への対応について解説しました。
基本的に、会社売却の際には株主総会での承認を得る必要があります。
その際に、株主からの反対があれば、会社の売却話が頓挫してしまいます。
また、株主から株式の売却や買取の要望があれば、正当な手続きにのっとって株主名簿の変更をする必要もあります。
会社売却時に株主とのトラブルを起こさないためにも、日ごろから株主との関係を良好に保ち、売却前にしっかりと根回ししておきましょう。