M&Aの失敗事例とは?「買い手」と「売り手」の双方の原因と対策について解説。

M&Aの失敗事例とは?「買い手」と「売り手」の双方の原因と対策について解説。

M&Aの基礎知識

[有名な失敗事例]中小企業だけでなく大企業でも失敗するM&A。企業買収失敗の原因と対策を買い手・売り手双方の観点から解説。

 

さらなる事業拡大」や「後継者不足」を背景に、多くの企業がM&Aを行っています。

 

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しかし、M&Aには専門的な知識が必要であるとともに、莫大なコストや手間も必要となります。

次々に手を出すことは現実的ではなく、慎重に取り組む必要があります。

 

どの経営者も有益な取引を行うことを目的としており、自社の利益を増加させることを望んでいます。

しかし、当然ながら失敗してしまうケースも多いのです。

 

では、どのようにしてM&Aの失敗が起きるのか?

この記事では、事例を用いて解説をしていきたいと思います。

 

M&Aとは?

M&Aとは、「企業の合併・買収」のことであり、経営者が持っている「株式」や「事業を行うための権利」を売却することを指します。

 

関連記事:M&Aとは?4つの種類と手続き・費用といった基礎的な事項をわかりやすく解説。

 

多くの場合、売却側企業よりも、買収側企業の方が会社規模は大きいです。

 

結果的に売却側企業は、より安定した企業の一部となることができます。

 

また、買収側企業は、新しい技術や権利を取得することで、大きな利益に繋げることを目的とします。

 

関連記事:M&Aにおける技術提携とは?事例などを紹介。

 

そのため、売却側と買収側双方にとって、有益な取引になることを前提に商談が進むのです。

 

また、M&Aには、専門的な知識も必要であることから、仲介業者の立ち会いも行われ、商談をよりスムーズに進めてくれる働きをします。

 

関連記事:M&Aの専門家であるM&A仲介業者を紹介

 

M&A交渉の成功の鍵は仲介業者にあると言っても過言ではありません。

仲介業者選びもM&Aを成功させるための重要なポイントです。

 

M&Aの失敗とは買収側、売却側双方にありえる

 

企業の「売却側」と「買収側」のどちらにも利益が生まれるように商談を進めるM&Aです。

しかし、M&Aは双方の企業の行く末を担う大きな商談です。

 

当然、全ての取引が利益を生むわけではありません。

2017年時点で年間3000件以上のM&Aが成約しています。

 

しかし、7割程度が失敗していると言われています。

 

M&Aの成約件数の推移

参照元:中小企業庁「中小企業白書」

 

売却側に損失が生まれてしまう場合もあれば、買収側に損失が生まれてしまう場合もあるのです。

 

では、M&Aにおける買収側と売却側の失敗とは、どのようなことを指すのでしょうか?

それぞれの立場から、失敗の原因とともに解説していきます。

 

買収側におけるM&Aの失敗とは?

買収側におけるM&Aの失敗とは、企業を買収したことによって発生した損失です。

 

通常のM&Aでは、買収側は企業を買い取ることによって「事業の拡大」を狙います。

当然、M&A後の収益力の向上も計算に入れています。

 

しかし、買収した企業が、買収後に予定していた利益を生み出すことがなかった場合、予想利益と実際の利益に差が生まれます。

結果的に買収金額を回収することができなくなり、損失へと繋がってしまうケースが多々あります。

 

また、企業を買収するということは、その企業の「借金」も受け取ることになります。

そのため、負債が膨らむ可能性も大きくあります。

 

未来の収益は、どんなに検証を重ねても、誰にも予想できません。

ITバブルの崩壊、リーマンショック、東日本大震災、2020年にはコロナショックと、事業環境は劇的に変化しています。

 

収益性の先行きの不透明さは、M&Aにおけるデメリットの1つとして挙げられるでしょう。

ただし、不透明だからといって買収を控えるのも、事業拡大には繋がりません。

リスクを理解した上で、M&Aは実行していくべきなのです。

 

関連記事:こんな買収は失敗する?会社買収に潜むリスクとは?

 

買収側の代表的な失敗原因と対策

M&Aにおける買収側の失敗として、買収金額を回収できないことを説明しました。

その原因として、買収する企業の価値を「目利き」できていないことが挙げられます。

 

デューデリジェンスが甘い

デューデリジェンス」は買収対象の価値やリスクを調査することを指します。

 

  • ビジネス・デューデリジェンス:組織や財務活動の調査を行う
  • ファイナンシャル・デューデリジェンス:財務内容からリスクを判断
  • リーガル・デューデリジェンス:法的なことをチェック

 

デューデリジェンスがしっかり行われていれば、買収対象企業のリスクをしっかり把握した上で買収に臨むことができます。

 

あとで紹介する第一三共のように買収した企業の杜撰な生産体制を事前に見抜くこともできるのです。

 

関連記事:「デューデリジェンス(DD)」とは何か?種類や流れ、目安の期間に加え、行うべき理由を紹介。

 

簿外債務の見落とし

簿外債務」は企業の財務諸表の1つであるバランスシートに記載されていない債務になります。

帳簿の外にある債務なので簿外債務と言われています。

 

簿外債務と聞くと、そんなものあるの?と思われる方もいらっしゃいますが中小企業では頻繁に発生しています。

代表的なものが「偶発債務」です。

 

偶発債務はまだ発生していないが、将来に一定の条件が成立した場合に発生する債務の総称です。

主な例としては手形を裏書譲渡した場合や、債務の保証人になった場合がこれに当たります。

 

手形を裏書譲渡した場合は手形が不渡りになった場合、買収側が保証しなければいけません。

また、債務の保証人になれば保証した人が返済できなかった場合返済の義務が生じます。

 

簿外債務まで含めて、しっかりと買収対象企業を精査しましょう。

 

関連記事:簿外債務とは何か?買収側・売却側双方に生じる問題や解決策を紹介。

 

高すぎる価格で購入 多額の「のれん」を許容

実際に購入した価格と企業の実態の価値との差額のことを「のれん」と言います。

 

高い「のれん」を支払いすぎると、下の事例で紹介しているパナソニックのように巨額損失を抱える火種になってしまいます。

 

期待を少し盛り込むのは良いですが、課題な期待にお金をかけるのは時に愚かな選択となってしまうのです。

 

チェンジオブコントロール条例(COC)に抵触

チェンジオブコントロール条例」はM&Aなどを理由として経営の支配権が移動した場合に、契約内容に制限がかかったり、相手先から契約を解除することができてしまう規定のことです。

 

取引先との契約の中で以下のような文言があった場合は要注意です。

————————————————————————-
(解除)

○○条 甲は、乙が合併した場合又は乙の株主が50%を超えて変動した場合は何ら催告をすることなく本契約を解除することができる。
————————————————————————-

 

大口の取引先を失ってしまった場合は、企業価値自体が減少してしまいますからね。

 

PMIを怠った

PMI」とはPost Merger integrationのことで、M&A後の統合効果を最大化するためのプロセスのことです。

 

買収をゴールとしてしまっている企業では、買収後の経営を怠ることがあります。

買収をして自社のリソースと組み合わせてシナジーを生み出し企業価値を上昇させることが重要です。

 

買収してから経営改革を行わずに、ただ放置してしまい結果的に買収した企業の価値が減少して損失が発生してしまう場合もあるのです。

 

どのような目的で合併するのか?

合併した後にどのように経営して企業価値を高めるのか?

といった点について事前に考えに考えぬいてM&Aを実行するのが肝要です。

 

売却側におけるM&Aの失敗

売却側におけるM&Aの失敗とは、売却したことにより発生したリスクが挙げられます。

 

売却したことにより発生したリスクとは、売却企業の希望どおりの価格で買い取ってもらうことができない場合。

また、買収側の企業が、買収先企業の事業の一部が欲しいために、M&A後その事業以外は切り捨てられてしまうなど。

 

買収企業と売却企業の間に起きるトラブルを指します。

 

M&Aは企業と企業の取引であり、あくまでもビジネスだという考えの経営者も非常に多いです。

買収側企業と同様に売却側企業も、従業員の雇用を守るためにも慎重な判断が必要なのです。

 

関連記事:会社売却(株式譲渡・事業譲渡)のリスクをわかりやすく解説。M&Aにおけるリスクの種類とは?

 

売却側の失敗原因と対策

それでは売却側が原因となる失敗要因についてお伝えしていきたいと思います。

 

買収交渉中の経営悪化

買収交渉中に経営が悪化してしまっては今まで乗り気であった買収候補先も手を引いてしまいます。

経営環境は日々変化していきます。

 

売却を決めてから長い時間交渉に費やしてしまうこと自体が売却側にとっては大きなリスクなのです。

 

交渉期間をなんとか短くまとめたい、というい方は「会社即売.com」では独自のノウハウを活用して、最短9日でM&Aが成約するケースもあります。

赤字や個人保証問題にも対応しているので、活用することも検討してみると良いでしょう。

 

関連記事:事業承継の悩みを抱える中小企業の強い味方「会社即売.com」の魅力を徹底解説。

 

買収側や仲介会社の言いなりになってしまった

高圧的な態度で臨んでくる買収側の企業には気をつけましょう。

あくまでM&Aは買い手と売り手の交渉です。

 

売却側の企業にも例えば譲れない条件はあるはずです。

 

  • 買収後は従業員を継続的に雇用してもらえるのか?
  • 経営者の個人保証は外れるのか?
  • 経営者として残るのか?経営から離れて自由になるのか?

 

しっかりと話し合いをした上で双方の納得のいくM&Aを実現しましょう。

 

関連記事:中小企業の事業承継に適したおすすめのM&A仲介会社をランキング形式で紹介。

 

情報漏洩

社員や企業関係者の「情報漏洩」に対しては厳重に管理を行う必要があります。

 

独自に持っている技術については当然情報を秘匿する必要がありますが、買収を受けようとしているということ自体も重要な情報です。

 

取引先が離れてしまう可能性もありますし、情報漏洩で買収側の信頼を損ねて不成立となってしまう可能性もあります。

情報については公にすることなく粛々と売却の準備を進めていきましょう。

 

大企業によるM&Aの失敗事例

上記では、M&Aにおける失敗とは何かと、その原因を解説しました。

M&Aでは、失敗することを望んで取引を行う企業はありません。

 

しかし、中小企業だけでなく、大手企業においても、失敗することは珍しいことではありません。

 

取引額の大きい大手企業のM&Aでは、失敗したときの損失も莫大なものとなっています。

ここでは、実際に起きた失敗を、事例を用いて紹介していきます。

 

事例1:パナソニック

買収側の失敗事例の1つ目がパナソニックです。

大手家電メーカーのパナソニックは、同じく大手電機メーカーである、三洋電機を買収しました。

 

パナソニック株式会社(以下、パナソニック)は本日、三洋電機株式会社(以下、三洋電機)の議決権株式の過半数を取得しました。三洋電機は今後パナソニックの連結子会社としてパナソニックグループの一翼を担い、事業活動を進めていきます。

<<中略>>

本日の子会社化完了を受け、新たなパナソニックグループとして、これまで両社が培ってきた技術やモノづくりの力を結集し、グローバル競争力の強化に向けたシナジー効果の最大化と早期実現に取組んでいきます。

特に、グローバルに成長が期待されるエナジー分野においては、業界のリーディングカンパニーとして、技術力・商品力など強固な事業基盤を活かし、パナソニックの創業100周年となる2018年に向けて、エレクトロニクス業界で世界No.1の「環境革新企業」を目指していきます。

 

引用元:パナソニック「パナソニック株式会社が三洋電機株式会社の子会社化を完了」(2009年12月21日)

 

理由は、三洋電機のリチウム電池事業が欲しかったためであり、投資総額は8,000億円を越えていました。

しかし、このうち約5000億円が「のれん代」でした。

 

「のれん代」とは企業の価値と、実際の買収の価格の差となります。

つまり、実際は3000億円の三洋電機を8000億円で購入してしまったのです。

 

当初から買収価格については懐疑的な目もありました。

しかし、同社の主要事業であったリチウムイオン電池の不振が続き2012年3月期に約8000億円の巨額赤字を計上しました。

 

結果的に2012年3月期にパナソニックは7500億円もの大赤字となり、新聞を賑わしたことは記憶に新しいですよね。

 

事例2:第一三共

買収側の失敗事例の2つ目が第一三共です。

大手製薬会社の第一三共は、インドの製薬会社であるランバクシーを買収しました。

 

買収目的についてはグローバルな販売チャネルの拡大とコスト競争力の獲得でした。

 

本件実施により以下のような効果を期待しています。

・第一に、売上高の増大と今後の成長機会の確保です。Ranbaxyが第一三共グループに加わることにより、第一三共は「先進国市場+新興国市場」 「イノベーティブ+ロングセラー」の双方を視野に入れた「複眼経営」により、今後高成長が期待される市場のニーズに対応し、新たな成長機会を確保するとと もに、全世界すべての患者さんに薬を届けることができます。

・第二に、新興市場への足がかりの獲得です。Ranbaxyが第一三共グループに加わることにより、第一三共のグローバルリーチは56ヶ国へと拡大 します(現在は21ヶ国)。従来の先進主要国に加え、新興国市場において高い成長を続けるインドや東欧諸国をはじめ、アジア、アフリカ諸国に至るまで、幅 広くプレゼンスを獲得することができます。

・第三に、コスト競争力です。第一三共の主力品である先発品の研究・開発・製造においてもグローバルな競争の中ではさらなる効率化が課題となっています。本件実施により研究・開発・生産から営業まで効率的なバリューチェーンを実現します。

・第四に、研究開発力です。Ranbaxyは新薬の創製にも力を入れており、本件実施により第一三共の新薬の研究開発力を強化し、革新的医薬品の創出を加速することができます。

 

引用元:Ranbaxy株式取得による医療用医薬品事業の強化について(2008年6月11日)

 

しかし、買収直後の2008年10月に米食品医薬品局の査察でずさんな生産体制が指摘され米国に対する輸出を禁止される措置を受けてしまいました。

結果的に第一三共は約3,500億円もの損失を被ることになってしまったのです。

 

事業拡大を狙った買収でしたが、売却側企業の不祥事によって足を引っ張られてしまう形となりました。

結果として2012年に同社に対して訴訟を起こし2016年に一部賠償金を獲得していますが、損失額に対しては小さな額にとどまっています。

 

第一三共株式会社(本社:東京都中央区、以下「当社」)は、2008年にランバクシー・ラボラトリーズLtd.(以下「ランバクシー」)の株式を当社に譲渡したランバクシーの特定の以前の株主(以下「元株主」)が米国司法省及び米国食品医薬品局の調査に関する重要な情報を隠蔽したものと判断し、2012年11月に、元株主を相手方として、国際商業会議所国際仲裁裁判所に仲裁を申し立て、シンガポールにおいて仲裁を行っておりましたが、このたび、2016年4月29日付の仲裁判断を5月3日に受領しましたので、お知らせいたします。

当該仲裁判断において、元株主は、次の金額を当社に支払うことを命じられました。

① 損害賠償金として25,627,847,918.31インドルピー、遅延損害金として8,510,692,333.80インドルピー

② 当社が本件仲裁に支出した弁護士費用14,549,684.60米ドル及び仲裁費用599,250.00米ドル

以上邦価換算で計約562億円(1インドルピー=1.6円、1米ドル=107円換算)の仲裁判断となりました。

 

引用元:第一三共「ランバクシーの元株主との仲裁手続の結果について」

 

事前にしっかりと買収対象企業について精査することの重要性を伝えてくれる事例といえるでしょう。

 

事例3:NTTコミュニケーションズ

大手電信企業のNTTコミュニケーションズは、当時世界5位のインターネット・サービス・プロバイダーである米ベリオを2000年に買収しました。

インターネットによる情報通信革命の進展は、産業構造の変革など、社会全体に大きな影響を与え、店舗を持たないドットコム企業の台頭など、新しいビジネスモデルの開発競争を引き起こしています。その結果、「IPネットワーク上で音声やデータなどすべてのサービスを統合したい」、「専用線並みの信頼性を持ったIPネットワークを活用してグローバルにEコマース事業を展開したい」といったお客さまのニーズが急増しています。

NTT Comはこうしたお客さまからのご要望にお応えするため、Verio社と共同して、数珠つなぎのインターネットではないグローバルに広がる「ワンネットワーク※1」を構築し、高品質なIP-VPNサービスなどの提供を行っていくとともに、ホスティングをはじめとするアウトソーシング環境、ネットワーク上での認証・決済機能をお客さまのニーズに合わせて柔軟にパーケージ化し、これを次世代のIPプラットフォームサービスとして提供していきたいと考えております。

Verio社は、米国内に大容量IPバックボーン・ネットワークを所有する大手Tier 1※2プロバイダーの一つであるだけでなく、米国において成長性の高いドットコム企業を中心としてインターネット接続サービス、セキュリティー・サービス、ウェブ・ホスティング、Eコマースパッケージなどウェブベースの幅広いソリューションサービスの提供を行なっています。

 

引用元:Verio社の株式公開買付けによる買収・合併について

 

買収額は6000億円とNTTコミュニケーションズの規模に比べると巨額で、NTTグループ全体の年間利益に相当する金額でした。

しかし、1年後には買収株価は半額にまで減価しました。

 

理由としてはITバブルの崩壊とVerio自体の先行投資の大きさが災いして営業成績の悪化を招きました。

海外における事業展開を狙った買収であり、購入額は約6,000億円でしたが、

業績の悪化は継続し約5,000億円の損失を計上しています。

 

海外進出を狙った取引でしたが、予想を外れてしまう形となってしまいました。

 

その他、M&Aに関するニュースは多々ありますので、ぜひ参考にしてみてくださいね。

 

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まとめ

M&Aにおける失敗には、買収側の失敗と売却側の失敗があり、両者ともに利益を出すために取引を行っているにも関わらず、損失につながってしまうケースが見られます。

失敗の共通点とすると、見通しの甘さやデューデリジンスの甘さが原因となるものが多く、より慎重な取引が大切だということがわかります。

 

M&Aは企業間の取引ではありますが、買収側企業と売却側企業それぞれに勤める社員、取引先など、さまざまな人の生活にも大きな影響を及ぼすため、それらの雇用を守るためにも慎重にならなくてはいけません。

 

関連:M&Aとは?4つの種類と手続き・費用といった基礎的な事項をわかりやすく解説。

 

 

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