ビジネスの高度化や複雑化が進んでいる日本では、企業の幹部による円滑な意思決定が必要となっています。
そのため、企業の中にはMBOを実施しているところもあります。
今回は、MBOについてわかりやすくまとめました。
MBOとTOBの違いや、MOBの特長や欠点について紹介しています。
MBOは株の投資に深い関わりを持っており、MBOを把握することで株式投資についてさらに理解できるようになるでしょう。
株式投資を行っている人や株式投資に興味のある人は必読です。
目次
MBOとは？
MBOとは、「Management Buy Out」の頭文字を取った言葉で、自社企業による株式取得の買収という意味があります。
自社企業を買収するのは、企業の幹部、オーナー、従業員などです。
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株式取得の方法はさまざまですが、一般的には株を取得している投資家や企業から株式を集めます。
投資ファンドや金融機関を利用して、株式取得のための資金を調達して株式を取得するのが一般的です。
EBOとの違いは？
MBOと似た概念としてEBO)=Employee Buyout)があります。
EBOはEmployeeつまり従業員が買収する手法です。
EBOは現経営者兼オーナーの親族の中に後継者がおらず、従業員として会社を存続させてほしい場合などに実施されます。
関連：EBOとは？Employee Buy Outの詳しい仕組みや手法についてわかりやすく解説。
一方、MBOはManagement層つまり経営陣が会社を買収する手法です。
MBOの主な目的について後述します。
TOBとの違い
MBOに似た手法としてTOBがあります。
TOBとは、「Take Over Bid」の頭文字を取った言葉です。
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MBOと同じように株式を集めて企業を買収します。
MBOとTOBとのおもな違いは、誰が企業の買収をするかです。
MBOの場合は、身内が身内の企業の株を集めます。
それに対して、TOBの場合は、外部の第三者が標的となる企業の株を集めることです。
そのため、ケースによっては対象とする企業と友好的ではない敵対的買収を意味することもあります。
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MBOにおける株の集め方
MBOを行うときには、株式の公開買い付けをして企業の株を集めます。
公開買い付けとは、買収したい企業の株に関して、買い付け期間や買取株数、価格を公告して、不特定多数の企業や投資家から株式市場外で株を取得することです。
価格を公告するときには、通常1~2カ月間のその企業の株価平均値に、今後の将来性やプレミアムなどを上乗せした価格を発表します。
たとえば、1株の値段が300円の場合は、1株500円で株を集めます。
そうすることで、株を取得している投資家や企業から効率的に株を集められるのです。
MBOの目的
MBOを行う目的は大きくわけて2種類あります。
オーナーからの独立を目指す
1つ目は、所属している企業や事業部門を従業員や幹部が独立を目指すために行います。
企業の中には、幹部とオーナーが別々のところがあります。
大企業の多くは大株主と経営者が異なります。
企業が成長して、オーナーから事業を引き継いで自分たちのものにするためのMBOです。
企業を完全子会社化する
2つ目は、企業の完全子会社化です。
幹部が100％株主である別の企業を用いて、自分たちの企業を買収します。
このケースでは、ほとんどの場合幹部とオーナーが一緒です。
MBOの特長
MBOを行うことにはいくつかの特長があります。
公開買い付けの対象となっている株を取得している方は、覚えておくとよいでしょう。
長期的に安定したマネジメントが可能
特長の1つ目は、「長期的に安定した運営が可能なこと」です。
投資家や投資ファンドの中には、長期的な企業の成長よりも目先の利益を優先する傾向にあります。
そのため、企業の戦略を発表しても、株主が賛同しないケースもあります。
そこでMBOをすることで、幹部と株主を一致させられます。
そのため、長期的な戦略を立てやすくなり、企業の安定化を図れるでしょう。
企業の成長という観点で見るならば、MBOは大きな特長があります。
意思決定を円滑にできる
特長の2つ目は、「意思決定を円滑にできること」です。
株主の数が多い場合、1つの承認作業に多くの時間を必要とします。
そのため、企業の意思決定をスムーズに進めることが難しくなるでしょう。
MBOを実施すれば、企業の幹部が自分の企業のマネジメントを持てます。
そのため、意思決定をスムーズに進めることが可能です。
自由な意思決定がほしい企業にとっては、MBOには大きな特長となるでしょう。
従業員からの賛同を得やすい
MBOの特長の3つ目は、「従業員からの賛同を得やすいこと」です。
企業の株式を買収することには、意思決定をスムーズにするのに大きな効果があります。
しかし、第三者が株式を保有した場合には、会社の方針や給与体系が変わる可能性もあるので、従業員の反発を買いやすいというリスクが生じます。
MBOを実施すれば、現在の幹部がそのまま株式を取得するので、従業員は安心して勤務を続けられます。
さらに、自由にマネジメントができるようになるので、企業全体のモチベーションを上げることも可能です。
MBOの欠点
MBOには特長だけでなく欠点もあります。
仕組みを理解しておくためにも、欠点を把握しておきましょう。
株主との対立が生じる可能性がある
欠点の1つ目は「株主との対立」です。
株式の取得を円滑に進めるためには株主の理解が必要でしょう。
しかし、投資家や投資ファンドなどは、株による配当や売買によって利益を上げたいと考えています。
そのため、公開買い付けがうまくいかなかった場合には、株主との対立を招く恐れがあるでしょう。
そのため、MBOを行うときには株主が納得できる価格で株の売買をする必要があります。
企業のマネジメントに対する体質が変わらない
欠点の2つ目は「企業のマネジメントに対する体質が変わらなくなること」です。
株主の中に投資家や投資ファンドがいる場合、企業の業績を上げるためにさまざまな意見や提案をします。
企業は株主の要求にこたえることで、利益を出し成長を続けられます。
MBOを実施すると幹部が決定権を持ちます。
マネジメントに関して口を出す株主がいなくなるため、状況によってはマネジメントの変革が起こりにくくなるでしょう。
場合によっては、業績が悪化を招くこともあります。
資金調達が必要
欠点の3つ目は「株式を取得するための資金が必要なこと」です。
MBOをスムーズに行うためには、株主が納得できる価格で買い取ることが必要でしょう。
そのため、金融機関や投資ファンドから資金調達をする必要があります。
そのため、どのくらいの資金を調達できるのか、あらかじめ計算しておく必要があります。
借入金を活用して企業買収を行う資金調達方法としてLBOがあります。
関連：LBO（レバレッジ バイアウト）のメリットは？買収する側とされる側両方の立場から解説し、事例も紹介。
MBOを行うと上場廃止になる
MBOを行うと幹部がすべての株式を取得するので、上場廃止として扱います。
上場廃止処分となるメリット
上場している株式会社は、第三者が大量に自社の株式を取得することで、企業を乗っ取られるというリスクを常に持っています。
しかし、上場廃止になった場合には、自社の株式が出回ることがないので、第三者による敵対的買収を防ぐことが可能です。
そのため、近年では敵対的買収を防ぐために、多くの企業がMBOを実施しています。
関連：敵対的買収を防ぐ買収防衛策とは？事例と併せて数々の手法をご紹介。
さらに、上場廃止をすると企業の機密情報を保護できます。
上場をした場合、株主は会社の所有者なので、機密情報などを含む業績アップのために必要な情報をすべて報告しなければなりません。
そのため、情報が外部にもれてしまうというリスクがあります。
上場廃止をすることで大切な情報を守ることが可能です。
上場廃止のリスク
上場廃止は長所だけではありません。
上場廃止をすると市場から、資金調達ができません。
業績が落ち込んで資金が不足したときや、大きなプロジェクトを行うために資金が必要なときに資金の調達ができないので、業績が悪化する可能性があります。
まとめ
MBOには、「自社企業による株式取得の買収」という意味があります。
オーナーからの独立を目指すときや企業を完全子会社化するときなどに、株式の公開買い付けを行って、幹部がすべての株を所有できるようにします。
MBOには、「長期的に安定したマネジメントが可能」、「意思決定を円滑にできる」という特長がある一方で、「株主との対立が生じる可能性がある」という欠点があります。
また、MBOを行った企業は上場廃止になるので、市場からの資金の調達ができません。