M&Aにおける「合併」と「会社分割」の違いとは?

M&Aにおける「合併」と「会社分割」の違いとは?

M&A・会社合併

M&Aにおける「合併」と「会社分割」の違いとは?

M&Aと聞くと企業買収が思い浮かびますが、合併や分割もM&Aに該当します。

合併と分割は、企業を取り巻く現状を解決するために最適なM&Aの手法の一つですが、その違いについては、わからない人が多いでしょう。

 

そこでこの記事では、分割と合併の種類、それぞれのメリット・デメリットと合併と分割の違いについて紹介します。

 

会社分割とは

企業が持っている一事業を切り離し、別の企業に譲り渡すことを指します。

日本国内では、税制面でもメリットがあるため、グループ企業内で会社分割が行われることが多いです。

 

次に会社分割の種類についてそれぞれ説明します。

 

吸収分割

企業が持っている一事業、またはすべての事業を存続する企業に引き継ぐ方法です。

これは分社型と分割型にさらに分かれます。

 

分社型は、事業を譲り渡した際に利益を売り手企業が受け取りますが、分割型は、売り手企業の株主が利益を受け取ります。

吸収分割は、概ね以下を目的としています。

 

・事業譲渡と同様の成果をえるため
M&Aの報酬を株式で支払うことが可能になります。

また雇用契約の引き継ぎに関しては、個別に承認を得る必要がありません。

 

・グループ内を再編するため
親会社が事業を切り離し、グループ内の子会社に引き継がせることで、経営管理をスリムにすることができます。

 

新設分割

一事業、またはすべての事業を譲り渡すところまでは、吸収分割と同じです。

ただ譲り渡す企業は、新規で作られた企業に限られます。

 

こちらも譲り渡す利益を売り手企業が受け取る分社型と売り手企業の株主が受け取る分割型に分かれます。

・複数の企業で行われる業務提携や事業統合をするため
こちらも基本的に、グループ内再編を狙った手法で、企業間で、不採算部門同士を統合し、活性化されるといった手法や同一事業を行っている子会社同士を統合し、規模を拡張させ、業界内での優位性を確保するといった目的があります。

 

会社分割のメリット・デメリット

会社分割のメリットとデメリットをそれぞれみてみましょう。

 

メリット

M&Aの買収においては、どの手法を使ったとしても大半でキャッシュが必要になります。

会社分割の場合は、買い手企業が株式を対価として差し出すのが一般的です。

 

手持ちのキャッシュが少なくても買収が仕掛けられるというメリットと手持ちにキャッシュを残して、グループ再編するという方法も可能なので、資金運用しやすいのもメリットの1つでしょう。

事業の一部だけを切り取って譲渡することが可能であることもあげられます。

 

これは必要な部門がある、不要な部門があるということで、買い手と売り手、双方にメリットがあり、取引上の無駄が生じません。

雇用契約上でも従業員の承認を得る必要がないため、優秀な人材を失うリスクがありません。

 

また会社分割での資産承継は消費税の対象から外れますので、税制面でのメリットもあります。

手続きも簡素なため、ストレスを感じることなく、契約を締結することができるでしょう。

 

デメリット

自社の株を買い手企業が保有する形になるため、もし敵対的な考えを持つ人物が存在した場合、分割後に様々なリスクが生じる可能性があります。

新株発行という形をとった場合、1株あたりの価値が低下することになります。

 

これを嫌う株主は、株を大量に手放すことがあるため、株価が下落する可能性があります。

あわせて隠れ負債や不要な資産まで引き継ぐリスクもあります。

 

また会社分割を実施する場合、株主総会で3分の2以上の賛成が必要になりますので、必要な賛成数を得られないこともありますので、そもそも会社分割できない可能性がでてきます。

 

合併とは

複数の会社が1つの会社になることを指します。

合併には、買い手企業が売り手企業を吸収する手法と新規に新しい企業を設立して、新しい企業がすべて吸収する手法の2種類あります。

 

次に合併の種類ごとにそれぞれ説明します。

 

吸収合併

存続する企業が別の企業を吸収し、1つの企業になることを指します。

規模の大きい企業が規模の小さい企業を吸収する一般的です。

 

両社の人材でノウハウを共有し、より高いシナジー効果を得たい、関連事業を統合し、サービスを拡充することで、シナジー効果を得たい場合に吸収合併がオススメです。

 

新設合併

新しい会社を新設し、新設した会社が売り手企業のすべてを吸収し1つの会社になることを指します。

新設合併の場合、新法人のため、既に受けている認可や免許に関しては、再度申請が必要になります。

 

吸収合併の場合、イメージとして買収されたというイメージが強く、ネガティブなイメージがつきまといますが、新設合併の場合、新たな企業としてスタートするというイメージが強いため、世間的によいイメージがつきやすいです。

合併において企業イメージに重点をおく場合、おすすめの合併手法です。

 

合併のメリット・デメリット

次に合併のメリットとデメリットをみてみましょう。

 

メリット

企業同士が1つの会社として統合するため、企業買収より、これからみんなで協力して事業活動をしていこうという一体感を高めるというメリットがあります。

あわせて企業規模も大きくなりますし、財務の基盤も強化されるため、社会的な信用力もあがります。

 

また新規分野への進出が容易にできる点、元々存在する分野や関連事業の強化、コストを共有することでかかる費用の圧縮効果が期待できます。

 

デメリット

企業統合するのは時間と労力とコストがかかります。

また売り手企業に元々負債があった場合、その負債も背負うことになりますので、一時的ではありますが、コストが増加し、経営が悪化する可能性があります。

 

あわせて、合併に伴う株主総会の特別決議などの手続きが消滅する企業もあることから様々な手続きを数多くしなければいけないという状況もデメリットの1つと言えるでしょう。

 

合併と分割の違い

M&Aにおいて、合併と分割は以下の図のように同じカテゴリとして扱います。

具体的な合併と分割の違いは、どちらもメリットとデメリットに違いはほぼないため、企業規模、事業規模の大小に関係なく、企業単位か事業単位かの違いと引き継ぐ範囲を指定できない点です。

 

合併は事業内容を含めた企業同士の売買で、会社分割は、企業の一事業またはすべての事業を買い手企業に譲り渡すことなので、事業譲渡と似てます。

事業譲渡と会社分割で決定的に違う点は、M&Aにおける事業譲渡は、消費税や不動産所得税が非課税で、軽減措置も受けられるという点です。

 

引き継ぐ範囲に関しては、合併の場合、事業部門ごと合併しますので、良くても悪くても丸ごと承継することになりますが、会社分割の場合、承継したい事業のみを選択して承継できますので、偶発債務にも遭遇しにくいです。

そのため、買い手企業であれば、相手企業の事業すべてを買い取ってもいいと思えるかどうかが非常に重要な要素ということです。

 

売り手企業であれば、すべてを譲り渡すか、一部を譲り渡すかという選択より、自社の状況をふまえ、事業の不採算部門だけ買い取ってもらえれば、自社の問題は解決するというケースは、会社分割ですすめればうまく進められるでしょう。

 

まとめ

分割と合併の種類、それぞれのメリット・デメリットと合併と分割の違いについて紹介しました。

分割と合併で迷っている企業は、相手企業のすべての事業内容を考える必要があることがこれまでの説明でわかったと思います。

 

分割と合併、いずれもお互いの人材・技術力などのシナジー効果を期待できることがメリットですので、ネガティブなM&A ではなく、買い手企業も売り手企業、お互いで充分なセッションを重ね、慎重に合併・分割を検討しましょう。

 

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