「吸収合併」と「新設合併」とは?合併のメリットとデメリットと合わせて解説。

「吸収合併」と「新設合併」とは?合併のメリットとデメリットと合わせて解説。

M&A・会社合併

「吸収合併」と「新設合併」とは?合併のメリットとデメリットと合わせて解説。

合併とは、2つの会社が1つになることで、技術を吸収・発展させたり、シェアを拡大し、その業界での影響力を高めたりすることができます。

合併には、吸収合併と新設合併の2種類ありますが、合併といってもどのような種類があるのか、合併のメリットやデメリットはなんなのか、違いや共通点など、意外と知らないことが多いです。

 

そこでこの記事では、吸収合併と新設合併の概要から合併の相違点と共通点などを紹介します。

 

吸収合併とは

企業が企業を丸ごと取り込むことを指します。

取り込まれた企業は、企業を解散し、現時点での資産すべて(負債含)を取り込んでもらう会社に移行します。

 

一般的な例として、大手企業がベンチャー企業を取り込むといった規模の大きい会社が規模の小さい会社を取り込む例が多く見られます。

またグループ内の親会社が子会社を取り込むことで、子会社にかかるコストの削減や指揮命令系統が統一されたことによる事業のシナジー効果が期待できます。

 

新設合併とは

取り込まれる複数の企業を新しく創設される企業が取り込むことを指します。

合併に同意した複数の企業が一旦すべて消滅し、新しく作られた企業で、再構築するとイメージすると理解しやすいでしょう。

 

吸収される、取り込まれるというイメージがなく、取り込まれる側の従業員の抵抗感が少ないのも特徴です。

 

吸収合併と新設合併の相違点と共通点

それぞれの相違する点と共通する点をみてみましょう。

 

相違点

存続する企業を残し、ほかの企業は消滅するので、存続する企業が保有する免許や認可を受けたものは承継されます。

新設合併の場合、取り込む企業が新設され、ほかの企業はすべて消滅するため、元の企業の免許や認可を受けたものは承継できません。

 

新設された企業であらためて、認可を受けるために新しく申請する必要があります。

また株主が受け取れる対価の種類にも違いがいあります。

 

具体的には、吸収合併の場合、受け取れる対価の種類は、株・債券・キャッシュですが、新設合併の場合、受け取れる対価の種類は、株と債券に限られ、キャッシュでは受け取れません。

 

共通点

まず第一に合併することで、企業の力や今後の成長性をアピールすることにつながり、信用力を得られる点があげられます。

次に、合併後も変わらないサービスを提供することで、企業価値を高め、合併することで得られる技術や人材で、サービスの質を向上させ、業界内で影響力を広げることができます。

 

これまでの説明で、吸収合併と新設合併に違いはほとんどないことがわかったと思います。

ここからは日本国内で多く見られる吸収合併にスポットをあて、そのメリットとデメリットを説明します。

 

吸収合併のメリット

買い手と売り手の双方で、どういったメリットがあるのか見てみましょう。

 

買い手

新設合併に比べて、手続きに手間がかからないため、時間とコストの短縮につながります。

具体的には、許認可や事業に必要な免許について再度手続きする必要がありません。

 

また合併後に資本金が増加しますが、その増加した分の資本金に対してのみ課税されますので、税制の面でもメリットがあります。

 

売り手

買い手側の知名度や信用力を合併することで利用できる点です。

また親会社が子会社を吸収合併する場合、親会社の予算を使うことができるので、これまでできなかったサービスを提供できるようになります。

 

また現時点での借金も含めて合併するため、借金返済の義務がなくなる点も大きなメリットになります。

 

共通

合併することで、人材や技術、知名度、信用力、技術力、商品ラインナップの拡充など、すべての面でシナジー効果を得られる点です。

あわせて事業承継に問題があった場合、合併することで、その問題も解消されます。

 

また企業内で慣例化された組織体制の抜本的改革が必要と判断した場合にも合併は有効な手段になります。

 

吸収合併のデメリット

買い手と売り手の双方で、どういったデメリットがあるのか、みてみましょう。

 

買い手

受け取れる対価の種類として、現金も受け取れる吸収合併ですが、これが上場していない企業と合併する場合は少し事情が変わってきます。

上場していない企業の場合、株式の売却先を探すのが難しく、現金化も難しいという点です。

 

あわせて、すべてのリスクを引き受けることになりますので、引き受けた後に発覚するリスク(隠れ負債など)に対しても対処しなければなりません。

また新しい経営者と会社の中心となる人物や技術力の高い優秀な人材との間で軋轢が生まれてしまうと同じグループの親会社と子会社であれば、問題が発生しにくいですが、まったくの別会社の場合、優秀な人材がほかの企業は流れてしまう可能性があります。

 

そのため、事前に、売り手側の綿密なグループセッションを重ね、意識合わせをしておく必要があります。

 

売り手

買い手のデメリットと同様で、受け取った株式の現金化がしにくい点と吸収される側は、今までの雇用条件とは違う条件となる可能性がでてきます。

また単純に経営権を失いますので、自分で事業をコントロールできなくなるという点もデメリットと言えるでしょう。

 

同じグループ企業であれば、その意識は薄いですが、まったくの別会社であれば、より感じることになります。

またこれまでお付き合いしてきた取引先との関係性にも影響があると言っていいでしょう。

 

特に契約内容に関して変更があった場合、取引先からの反発を受け、最悪の場合、契約解除になる可能性が考えられます。

 

共通

同じグループの親会社と子会社であれば、問題が発生しにくいですが、まったくの別会社の場合、企業風土、社風そのものが違いますので、買い手と売り手とで上手く融合できない可能性があります。

仮にうまく融合できるとしても組織の融合や業務統合には想定しているより、時間と労力とコストがかかることもデメリットの1つでしょう。

 

また吸収する企業は吸収される企業を消滅させることになりますので、存続する企業と消滅する企業との間に優劣があるかのような誤った印象を従業員に植え付けてしまう点もあげられます。

あわせて、吸収合併における最大のデメリットは、やり直しができないという点です。

 

事業提携や事業買収であれば、提携を解消したり、買収を取りやめたりすることで、元の企業は存続できます。

吸収合併の場合、存続する企業以外はすべて消滅しますので、一度合併したら、また元の企業に分離することは困難であるため、ほぼ不可能と言っていいでしょう。

 

まとめ

吸収合併と新設合併の概要から合併の相違点と共通点などを紹介しました。

買収や提携と違い、後戻りはできないので、合併の際は、同じグループ内であっても事前にお互いで綿密なグールプディスカッションを重ね、できる限り、相互理解、意識統一させることで、合併後の弊害は減るでしょう。

 

ただどれだけ注意しても多少の弊害がつきものですし、成功したかどうかは数年後にわかるのが合併ですが、デメリットもありますが、大きなメリットもあることが今回の記事で分かったと思います。

これから合併を考えている企業は、合併だけにこだわる必要はなく、M&Aや事業提携も視野に入れて、自社をどう存続させていくか慎重に考える必要があるでしょう。

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