新設合併とは?吸収合併との違いなどを解説。

新設合併とは?吸収合併との違いなどを解説。

M&A用語

2つ以上の会社が1つに合併する「新設合併」とは?吸収合併との違いや実行するメリットを過去事例も交えて解説。

新設合併とは?

新設合併とは2つ以上の会社が1つに合併し、新たな会社を作ることを言います。

 

新しい会社は合併元の資産や負債などをすべて引き継ぐことになりますが、合併元の法人格はほぼ完全になくなってしまいます。

 

買収などの場合は経営権こそ買収先企業に渡すことになるものの、法人格は残ります。

新設合併は本当に新しい会社を協力して立ち上げるようなものだと考えて間違いないでしょう。

 

吸収合併との違い

吸収合併」とは、すでにある会社に別の会社が資産や負債をすべて引き継ぎ消滅することです。

2つ以上の会社が消滅し1つの新しい会社に引き継ぐ新設合併とよく似た合併方法ではありますが、もちろん違いもたくさんあります。

 

まず共通点として、新設合併も吸収合併も、消滅した会社の資産や負債は選択の余地なくすべて合併先の会社が引き継がなければいけません。

つまり、借金を背負った会社と合併してしまうとその借金まで自分のものになってしまうということです。

 

そして違う点ですが、吸収合併の場合資産や負債の他に許認可や免許を引き継ぐ事ができますが、新設合併の場合はそれが不可能です。

許認可や免許に関しては合併後にまた改めて取り直さなくてはならず、当然その分のコストも掛かります。

 

また、上場に関しても、新設合併の場合は必ず取り消されますので再申請が必要となります。

吸収合併の場合は特に問題がなければ取り消されることはありません。

 

合併申請時の登録免許税にも違いがあり、吸収合併の場合は増加した資本金分に対する税のみ払えばいいのに対し、新設合併の場合は資本金全体に対して税を払わなければいけません。

 

新設合併の方が税が大きくなるのはもちろん、合併規模が大きいほど払わなければいけない税の差も大きくなっていきます。

 

関連記事:「吸収合併」と「新設合併」とは?合併のメリットとデメリットと合わせて解説。

 

新設合併のメリット

新設合併は吸収合併に比べてデメリットが多く、どうしても合併の際には吸収合併が選択されがちですが、新設合併にもメリットは多くあります。

 

まず、新設合併は環境を1から作り直すという側面が強く、十分に相性のいい会社同士の合併であれば、合併前以上に良い環境を作り出せる可能性があります。

 

長く続いている会社ほど、無駄になってしまっているシステムなどが多くあるものですが、そういったものがすべて一掃された上で知見ある人達が新たに作る環境ですので、うまく行けば数倍の仕事効率を手に入れられるかもしれません。

 

また、他業種同士の新設合併の場合経営の多角化という面でのメリットが生まれます。

 

特に変化の激しいもの、例えばネットなどに依存している事業の場合、何も不備はなかったはずなのに時がたつに連れ経営が立ち行かなくなってしまうなどということもあるので、多角化してそのリスクを最低限に抑えるというのは賢い選択なのかもしれません。

 

さらに単純なイメージとして、吸収合併の場合社員の中には吸収した側の社員と吸収された側の社員という違いが生まれてしまいます。

 

これは本人たちの人間関係に支障をもたらす可能性がある他、外から見ても吸収された側の社員ということはうまく行かなかった会社の社員だったのかとネガティブなイメージを持たれてしまうことすらあります。

 

直接的な影響のあるデメリットではありませんが、決して無視できるデメリットでもありません。

 

新設合併の場合、そのようなデメリットを完全に無視して、内外に対し平等な立場での合併なのだとアピールすることが出来ます。

 

新設合併の流れ

新設合併は、主に以下のような流れで進みます。

1.準備期間 債権者への説明、契約書の作成など
2.取締役会の承認、官報広告の掲載申し込みな
3.合併契約の締結 会社のトップ同士で新設合併契約を締結する
4.債務者への勧告、官報広告の掲載、事前開示書類の準備など
5.株主総会招集通知を発送
6.株主総会決議 株主総会で新設合併契約の承認決議を行う
7.債務者異議申立期間終了、消滅会社の決算、新設合併の効力発生
8.新設合併の登記申請手続き

事例1.株式会社スマートメディア

PR会社のベクトルの子会社である「ラフティック」「オープナーズ」「JION」「ラグル」の四社が合併し株式会社「スマートメディア」は生まれました。

 

スマートメディアは様々なジャンルのWEBメディアを運営する会社であり、本来であればゼロから育てるには時間のかかる事業内容であるはずでしたが、新設合併の強みを活かしつつ、買収なども行うことで、かなりの速度で急成長をしています。

 

PR会社ベクトルの子会社LAUGHTECH、OPENERS、JIONの三社は、合併によって新会社スマートメディアを設立した。代表取締役にはJIONの成井五久実・代表取締役が就任した。三社合併は7月20日に行われた。

「ジオン(JION)」「オウプナーズ(OPENERS)」「笑うメディア クレイジー」をはじめ、各社が運営してきたウェブメディアは今後も展開していく。それぞれのメディアの責任者として成井・代表が着任する。また合併にともない、事務所を東京・南青山に移転した。

 

引用元:「オウプナーズ」や「ジオン」などウェブメディア運営の3社が合併で新会社設立

 

事例2.東洋製罐グループホールディングス株式会社

東洋製罐グループホールディングス株式会社は、平成25年にタイにある子会社3社を新設合併させ、新たな子会社を設立しました。

プラスチック製品の製造販売やペットボトルの製造販売などを主な事業としています。

 

東洋製罐グループホールディングスは世界中にグループ会社が存在する国際的な容器包装製造会社であり、その子会社の多さを利用した新設合併で主力事業の効率化を進めています。

 

東洋製罐は、タイに連結子会社3社を合併し、中部アユタヤ県ロジャナ工業団地に新会社を設立すると発表した。

合併する3社はプラスチック製品製造販売を手掛けるウェル・パック・イノベーション、飲料用ペットボトルの製造販売などを手掛けるトーヨー・パック・インターナショナル、グループ会社への技術支援や管理業務を手掛けるトーヨー・セイカン・テクニカル&アドミニストレーション・サービス・センター・アジア。

タイにおける法律に則った新設合併式により、3社の全資産・負債その他の権利業務を継承、その後3社は清算される。

引用元:東洋製罐、タイの連結子会社3社を合併

 

事例3.大阪公立大学

公立の大学も時には新設合併を行うことがあります。

大阪公立大学と公立大学法人大阪府立大学、公立法人大阪私立大学は2019年から新設合併を行い経営開始することが決まっています。

 

私立大学の経営状況が厳しくなってきているのは知られるところですが、少子化により公立大学も経営が厳しくなっていくことが予想されており、様々な地域の公立大学が合併などによって再編を進める可能性が高くなっています。

 

引用元:新法人について「公⽴⼤学法⼈⼤阪府⽴⼤学と公⽴⼤学法⼈⼤阪市⽴⼤学の統合に関する計画」

 

事例4.堺平成病院

2019年に堺温心会病院と浜寺中央病院が合併し、堺平成病院が新設されます。

堺温心病院は昭和41年設立、浜寺中央病院は昭和26年設立でありどちらの病院も改築や増築を繰り返してきましたが、どうしても老朽化には耐えられなかったようで、新病院設立のために新設合併を行うことになりました。

 

新設合併により設備投資の効率化や人材の集中が可能になります。

建物の老朽化新設合併する会社はこれからも増えていくだろうと言われています。

 

この度、長らく堺市でご愛顧いただいた堺温心会病院と浜寺中央病院は合併し、2019年4月に「堺平成病院」として新しく生まれ変わります。

それに伴い、場所は堺市中区の深井駅近くに移転となり、現在新しい建物を建設中です。

両院の特長を併せ持ち、さらに充実した機能と体制を備えた病院として、これからも地域の皆様に優しい医療を提供してまいります。

引用元:2019年4月 堺市中区に堺平成病院が誕生します!

 

事例5.三越伊勢丹ホールディングス

三越と伊勢丹が合併し、三越伊勢丹ホールディングスとなりました。

しかしその前に三越は名古屋三越、千葉三越、鹿児島三越、福岡三越で親切合併を行い株式会社三越となっていました。

 

その際上場も改めて申請しています。

 

2007年8月23日、当時百貨店4位の三越と5位の伊勢丹が08年4月1日に持ち株会社「三越伊勢丹ホールディングス(HD)」を設立して経営統合すると発表した。国内最大の売上高となる百貨店を、伊勢丹の武藤信一社長が会長兼最高経営責任者(CEO)に就いてかじ取りした。武藤氏は記者会見で「10~20年先も顧客満足にかなう施策をスピードを持って実行するには、規模の力を持つ必要があると判断した」と語った。

引用元:8月23日 三越と伊勢丹、経営統合を発表

 

まとめ

新設合併は吸収合併とよく似ていますが、吸収合併と比べデメリットの多い合併方法です。

しかし新設合併ならではのメリットも多々有り、現に新設合併で成功した事例もあります。

 

会社の合併などを考えている方は、新設合併も考慮に入れてみると良いでしょう。

 

関連:M&Aで頻出の用語をわかりやすく解説!企業買収の理解を深めよう。

 

 

 

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