「敵対的買収」を仕向けられた場合の防衛策には沢山の種類があります。
関連記事：敵対的買収を防ぐ買収防衛策とは？事例と併せて数々の手法をご紹介。
とりわけ、効果的とされる手法の一つとして有名な存在が「ポイズンピル」です。
買収防衛策は多々ありますが、今回の記事では、ポイズンピルが具体的にどういった買収防衛策なのか、ポイズンビルの手法を活用する上でのメリットやデメリット、そして事例を紹介していきます。
関連記事：
- 買収防衛策として有効な「パックマンディフェンス」とは？認められる事例や手法に迫る。
- 買収防衛策で度々話題になる「ホワイトナイト」とは？事例をはじめ手法の詳細や注意点まで解説。
- 買収防衛策として用いられる「ゴールデンパラシュート」とは？その有効性と注意すべき点をわかりやすく解説。
目次
ポイズンピルに関する基本
「ポイズンピル」は、敵対的買収を仕掛けてきた企業以外に向けて、「新株発行を実施する」という形を用いた買収防衛策です。
これにより、敵対的買収を仕掛けてきた相手企業の「持ち株比率」を意図的に引き下げることが可能になります。
相手企業が買収を成立させるためには、買収にかける予算を引き上げなければならなくなります。
結果的に、買収を目論む相手企業が撤退する可能性が高くなり、敵対的買収の予防策として有効といわれています。
また、ポイズンピルを分類すると2つの手法に分かれるため、双方の違いやそれぞれの利点についてあらかじめ確認しておきましょう。
事前警告型ポイズンピル
敵対的買収を仕掛けられた場合、その目的を開示するように相手企業に伝え、有効な回答が得られなかった場合に発動するポイズンピルです。
買収に向けた理由が明確でなかったり、良からぬ目的が見え隠れしたりする場合には、抑止力として強い力を持った防衛策といえるでしょう。
仮に相手企業が事業計画等を提示してきた場合には、ポイズンピルは行われず、株主に対してその情報を開示することになります。
ここで株主が敵対的買収を選んだほうが有益であると判断した場合には、買収を食い止められなくなるため、有効な対抗策を提示する必要が生じます。
信託型ポイズンピル
敵対的買収が将来的に起きるということを前提にして、新株予約権を作成しておき、信託銀行に預けるという形のポイズンピルです。
この方法を選べば、敵対的買収が行われた際に、株主に対して無条件で「新株予約権」が交付されることになります。
新株予約権とは、それを発行した株式会社に対して権利を行使することによって、その株式会社の株式の交付を受けることができる権利のことです。
新株予約権証券の所有者は、新株予約権を行使して、一定の行使価格を払い込むことで会社に新株を発行させる、または会社自身が保有する株式を取得することができます。
新株予約権は、従来の転換社債（CB）の転換権部分、新株引受権（ワラント）、ストックオプションなどの総称です。この権利を表した証券が「新株予約権証券」です。
これまでの新株引受権の制限を緩和してできた新しい制度で、2001年の商法改正（2002年4月1日施行）で導入されました。
引用元：SMBC日興證券
そして、スムーズにポイズンピル（新株発行）を実行できるというメリットがあります。
手続きを実行に移すのは信託銀行の役目となることから、手間やコストを軽減させてポイズンピルを実行したいという場合に適した方法といえるでしょう。
ただし、新株予約権が敵対的買収を仕掛けている企業に渡る可能性も否定しきれないため、譲渡制限を設けるなどの事前対応が重要です。
ポイズンピルが効果的である理由
会社の経営権を掌握するためには、一定以上の割合で株式を取得しなければなりません。
買収元の企業はあらかじめ予算を立てた上で、株式を取得することになります。
しかし、その最中にポイズンピルが発動すると、市場に出回る株式の数が一気に増加し、買収元が持つ株式の保有比率が急激に低下します。
ポイズンピルを受けた後も買収を継続させるためには、予定を大きく上回る予算が求められることになり、結果として買収を諦める可能性が高くなるのです。
また、仮に買収を継続できる予算が残っていたとしても、新株の発行を受けた企業からの株式取得が進まず、買収が頓挫する可能性もあります。
ポイズンピルは敵対的買収が進められている最中に効力を発揮する防衛策ですが、抑止力としても有効です。
なぜなら、一定以上の株式取得が進められた場合に、新株を発行するという対策を事前に告知しておくだけで、敵対的買収のターゲットから外される可能性があるからです。
買収元がいくつかの企業を候補として押さえている場合、一筋縄にいかないと判断されるだけで、買収先として敬遠される可能性が高まります。
ポイズンピルのリスクやデメリット
ポイズンピルは敵対的買収からの防衛を図る上で非常に有効な手段ですが、同時にリスクやデメリットを抱えてしまう選択でもあります。
反動として考えなければならないデメリットはどういった内容になるのか、ポイズンピルの側面についても正しく理解しておきましょう。
株主との関係性が悪化する恐れがある
新株を大量に発行することにより、自社の経営権を守ることはできます。
しかし、新株を購入する立場の株主にとっては必ずしも歓迎できる出来事ではありません。
なぜなら、ポイズンピルは複数の企業の持ち株比率を大きく変化させる大量の売買が行われるため、既存株主にとってデメリットと判断される可能性があるからです。
1株あたりの価値が低下することにより、株主が感じる魅力やメリットが失われ、会社との関係性が悪化する可能性は十分に考えられます。
ポイズンピルは、既存株主に対してマイナスな要素を押し付けてしまう防衛策でもあることを、経営者の立場として認識しておかなければなりません。
新株発行の差し止めを請求される可能性がある
ポイズンピルを発動させることにより、メリットがデメリットを上回ると既存株主から判断された場合、新株発行の差し止め請求を受ける可能性があります。
これが認められてしまうと、会社側がポイズンピルを発動させることが不可能になるため、敵対的買収を防ぐ手立てを用意できなくなってしまいます。
ポイズンピルは、理論上という前提で考えれば極めて有効な買収防衛策になりますが、予定通りに実現させられない場合があるという点はデメリットです。
日頃から既存株主との関係性を良好に保ち、新株発行に対する理解を深められるように努めることが経営者にとって重要なポイントになります。
ポイズンピルが実施された事例について
日本では敵対的買収が行われた事例そのものが少ない影響もあり、ポイズンピルが実行された事例も限定的です。
しかし、数少ない事例の中には、かつて日本中を騒がせた案件が含まれています。
歴史を知る上でも過去の事例について振り返っておきましょう。
ライブドアに対するニッポン放送の対応
2005年、当時の堀江貴文社長が率いるライブドアがニッポン放送の敵対的買収に乗り出した際、防衛策としてニッポン放送が用いたのがポイズンピルです。
ニッポン放送はグループ企業であるフジテレビに対して、4720万株という大量の新株予約権を発行し、間近に迫った買収を防ぎました。
しかし、株式の希薄化が進むことは明確であり、主にニッポン放送の個人株主が反発する姿勢を見せ、新株発行の差し止めを請求する事態にまで及んでいます。
ポイズンピルを実行することによるメリットとデメリットの両面が如実に表れた出来事として、覚えておきたい事案です。
関東の中波放送（AMラジオ）局でラジオネットワーク「NRN」のキー局，ニッポン放送（東京証券取引所2部上場）の株式（発行済み株式総数3,280万株）に関し，インターネット関連事業を展開しているライブドア（東証マザーズ上場）が，1,640万10株を取得して持ち株比率50.00003％と過半数に達したことが，同社が3月31日に関東財務局に提出した大量保有報告書（3月25日現在）で明らかになった。
この中には名義を書き換えていない株式が含まれており，ライブドアは，株式名義を書き換えて議決権の過半数を占めることで，ニッポン放送を商法上の子会社（第211条の2第1項）とすることも可能となった。
イー・アクセスによるポイズンピルの導入
ライブドアとニッポン放送の問題が取り沙汰された2005年当時、ポイズンピルを導入すると公表して話題になったのがイー・アクセスです。
イー・アクセスは信託型のポイズンピルを導入すると発表しましたが、やはりこの際にも個人株主を中心とする多くの既存株主からの反対意見を受けています。
ライブドア対策という見方をされることも多い一件であり、内外に向けて防衛策を公表することで牽制を行った代表的な事例です。
ＡＤＳＬ（非対称デジタル加入者線）事業者のイ ー・アクセスは定時株主総会で22日、敵対的買収防衛策としての信託型ポイズンピル （毒薬条項）導入について、株主の承認を受けた。この形の防衛策では初の総会での承 認となった。イー・アクセス広報部の端本希三江・広報部報道担当が語った。
総会には昨年の４倍以上となる二百数十人が出席、所要時間は１時間強（昨年45 分）で、信託型ポイズンピル導入を含む全７議案について株主が承認した。決議に先立 つ質疑応答では、信託型ポイズンピルについて株主から仕組みを詳しく説明して欲しい といった要望があった。これに対して種野晴夫社長らが詳細を説明した。
米国市場全体の中国に対するポイズンピル
ここ10年間で中国経済は飛躍的な発展を遂げており、中国企業のアメリカ進出を防止することを目的に、米国市場全体でポイズンピルを導入する傾向が目立っています。
特に、2018年のアメリカ・メキシコ・カナダ協定においては、中国企業に対するポイズンピル実行が明記されるなど具体的な動きを見せました。
現在までにこのケースでポイズンピルが実施されたことはありませんが、その事実こそがポイズンピルの抑止力の強さを如実に表しているともいえます。
まとめ
ポイズンピルは、既存株主に対して新株予約権を交付することで買収を目論む企業の保有比率を引き下げ、買収を予防するという防衛策です。
決して事例が多い訳ではありません。
しかし、それは買収予防策として効果的であることの何よりの証拠でもあり、デメリットも含めて経営者が覚えておくべき防衛策といえるでしょう。
関連： M&Aで頻出の用語をわかりやすく解説！企業買収の理解をふかめよう。