TOBの「5%ルール」と「1/3ルール」とは?詳しく解説。

TOBの「5%ルール」と「1/3ルール」とは?詳しく解説。

会社買収の基礎知識

TOB(株式公開買い付け)とは?友好的・敵対的、5%ルール・1/3ルールや株価への影響などわかりやすく解説。

 

この記事では「TOB(株式公開買い付け)」の概要と、TOBにおける「5%ルール」と「1/3」ルールについて説明しています。

M&Aを考えている経営者の方は、しっかり、ひとつずつ学んでいきましょう。

 

そもそもTOBとは

「TOB」は英語で「Take Over Bit」、日本語で「株式公開買付け」のことです。

 

「株式公開買付け」とは、証券取引所を通さずに行う大量の株式の買い付けを指します。

購入者はあらかじめ購入する「価格」「期間」「株数」を掲示しなければなりません。

 

手に入れたい会社の株を、株式市場で株式を集めるよりも、より多くの株式を効率的に購入できます。

その一方、市場に与える影響力が大きいため、様々な法令で定められた規則に従う必要があります。

 

では、TOBの種類や目的はなんなのでしょう?

順々に見ていきましょう。

 

TOBの種類

TOBには「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類があります。

 

友好的TOBとは

友好的TOBとは、買い手となる企業が買収対象企業の経営陣の同意・賛同を得た上で実施される買収のことです。

 

手法は問わず、合併・会社分割・株式移転など買い手と売り手の合意があれば、友好的TOBといえます。

日本国内でのTOBはほとんどがこの友好的TOBです。

 

敵対的TOB

敵対的TOBとは、買い手となる企業が買収対象の会社の経営陣から同意を得られない状態で、株主から株式所得を実施する買収のことです。

友好的TOBとは逆の買収になります。

 

敵対的TOBは買収対象企業に同意を得ずに実施されるため、上場企業すべてが対象になります。

しかし、日本国内での敵対的TOBは友好的TOBに比べ、事例としてはあまり多くありません。

 

TOBの3つの目的

企業がTOBを実施する目的は3つあります。

 

  • 企業買収
  • 事業のシナジー効果を得る
  • MBO(経営陣による買収)

 

1つずつ確認していきます。

 

企業買収

企業買収とは、買い手が売り手の企業の議決権の過半数もしくは一部の事業を買い取り、子会社化※1、あるいは完全子会社化※2することを指します。

 

※1 子会社化とは・・・会社が他企業の発行済総株式のうち半分超の株式を保有すること。

※2 完全子会社化とは・・・会社が他企業の発行済総株式のうち100%を保有すること。

 

子会社化や完全子会社化をすると、買収した会社には以下3つのメリットがあります。

  • 人材や情報の有効活用
  • 節税対策
  • 採用や賃金調整の幅が広がる

 

買収された子会社にも「親会社のブランドロゴ」の使用が認められるなど、双方にメリットがあります。

 

関連記事:近年の国内M&Aの市場規模は?近年の推移、今後の見通しや将来性などを解説。

 

事業シナジー効果を得る

事業のシナジー効果とは、複数の企業が協働することにより、有利に事業が展開されること。

たとえば買収し、会社規模を大きくすることにより、スケールメリットを獲得し、コスト削減をすることもできます。

 

また得意な研究分野を掛け合わせることにより、効率的な研究を展開することも出来ます。

シナジー効果を期待しTOBを実施する企業も多くあります。

 

MBO(経営陣による買収)

オーナー経営者や会社経営陣、従業員が参加する自社企業の株式買収を指します。

買い手は独立した経営権を手にすることができます。

 

株主が分散していると、様々な承認を得るために時間が掛かってしまいます。

しかし、MBO後であれば、自社株式が経営陣に集中し承認の必要がない為、意思決定が迅速になるというメリットがあります。

 

また通常のM&Aに比べてMBOは現経営陣がそのまま経営陣として留まるので、従業員からの理解が得られやすいのも特徴です。

 

関連記事:MBOとは?Management Buyout(マネジメントバイアウト)の意味や特長や欠点について簡単にわかりやすく解説。

 

TOBの2つのメリット・デメリット

ここではTOBのメリットとデメリットをそれぞれ2つずつ紹介していきます。

 

買い主側のメリット…①買収費用の目安がつく

証券取引市場で株式を購入するとなると、予想以上の金額で買収をしてしまう可能性があります。

証券取引市場において、大量の買い注文を出すと、それだけ株価が上がってしまう為です。

 

また募集する株式数に上限・下限を設定することが可能なため、不要なコストを掛けることも避けられます。

 

買い主側のメリット…②TOBのキャンセルもできる

もしTOBを実施し、予定していた株式数を満たさない場合は、TOB自体をキャンセルすることもできます。

 

し証券取引市場外で株式を購入するTOBをせずに、証券取引市場で買付けした場合は、買った株式分に関しては保有することになってしまいます。

 

TOBを活用することにより、無駄な支出を回避することができるのです。

 

買い主側のデメリット…①買収防衛策をとられる可能性がある

買収防衛策とは、企業が敵対的TOBを防ぐために行う対策を指します。

例えば、買収対象とされている企業が買収者にとって価値の高い資産や事業を第三者に譲渡したり、「分社化」することにより買収意欲を削ぐ手法があります。

 

そうした買収防衛策を取られた場合、結果的に買収が成功したとしても、買収者は価値の下がった状態の企業を保有することになってしまう可能性があります。

また買収対象が友好的な第三者である企業により高い株価でTOBを実施してもらう手法もあります。

 

例えば、不動産事業を手掛けるユニゾホールディングス(HD)は、旅行大手エイチ・アイ・エス(HIS)からの敵対的TOBの対抗策として、ソフトバンクグループ傘下の投資ファンドからの友好的なTOBに対し、賛同しました。

 

旅行大手エイチ・アイ・エス(HIS)から敵対的TOB(株式公開買い付け)を受けている不動産会社ユニゾホールディングス(HD)が、対抗案を検討していることが16日分かった。ソフトバンクグループ傘下の投資ファンド、フォートレス・インベストメント・グループと組み、HISとは別にTOBを実施する方向で最終調整している。オープンな場でM&A(合併・買収)を競う構図が日本でも広がってきた。

引用元:日経新聞「ユニゾ、HISのTOBに対抗策 ソフトバンクG系と組み」

 

これもHISの買付け阻止を狙う買収防衛策になります。

 

買い主側のデメリット…②買付けを公開する必要がある

買付け公開を実施した際には、投資家含め多くの人々の注目を浴びることになります。

もし買付けの過程の中で、不祥事などを起こしてしまえば、大きく企業イメージを損なう可能性があります。

 

最近のTOB具体例

最近特に話題となったTOBに、Zホールディングス(現社名:ヤフー)によるZOZO買収があります。

2019年11月13日付けで、Zホールディングス(現社名:ヤフー)は衣料品通販サイトを運営しているZOZOに対し、TOBを実施し、50.10%の発行済み株式を所得しました。

 

Zホールディングスは14日、13日まで実施していたZOZOに対するTOB(株式公開買い付け)が成立したと発表した。買い付け予定株式数(上限株数)1億5295万2900株を超える2億4592万3177株の応募があった。上限を超える応募となったため、案分比例で買い付ける。決済の開始日は11月20日を予定する。今回のTOB成立に伴い、13日付でZOZOはZHDの連結子会社となった。

引用元:日経新聞「ZHD、ZOZOへのTOB成立 予定超える応募」

 

今回、ZホールディングスはZOZOの営業利益やファッションデータベース、物流の仕組み自体を魅力に感じ、買収したとも言われています。

 

5%ルールとは

買い付け後、買付者(株主)の株式等保有割合が、発行済株式数のうちの5%を超える場合には、公開買付けを行う義務があります。

 

会社経営や株価形成に一定の影響力を持つ為に、他の株主に情報共有し、売る機会を設ける必要があるからです。

 

買付者(株主)は5営業日以内に「大量保有報告書」を提出しなくてはいけません。

また大量保有者は、保有割合が1%以上の変動があった場合などは「変更報告書」を出さなくてはいけません。

 

このルールを「5%ルール」といいます。

 

TOBにて5%ルールに該当した具体例

2019年11月18日にサイバーエージェントの藤田晋氏が5%ルール大量保有報告書を提出しました。

1%以上の保有割合が減少(21.52%→19.61%)したため、5%ルールに則り、報告書を提出しました。

 

1/3ルールとは

5%ルールと同様に買い付け後、買付者(株主)の株式等保有割合が、発行済株式数のうちの3分の1を超える場合には、公開買付けを行う義務があります。

 

5%ルールとの違いは、買付人数に関わらず、株式等所有割合が1/3以上であれば1/3ルールに抵触する点です。

あくまでも株式等保有割合が1/3を超えるかどうかがポイントになります。

 

TOBにて1/3ルールに該当した具体例

2019年3月15日、伊藤忠商事がスポーツ用品大手デサントへのTOBを成立させ、株の保有比率が40%になりました。

株式保有割合が3/1以上になった為、1/3ルールに該当します。

 

伊藤忠商事によるスポーツ用品大手デサントへのTOB(株式公開買い付け)が14日、終了した。目標の721万株に対し倍近くの応募があったとみられ、相手の合意なしで行う敵対的TOBとして日本の主要企業同士で初の成立例となったもよう。伊藤忠は一段と増した資本の力をテコにデサントに経営体制刷新を求める。デサント内でも社長交代は不可避との見方が広がりだした。

引用元:日経新聞「伊藤忠、デサント株40%確保 TOB終了」

 

持ち株比率を1/3以上にすることによって伊藤忠商事は、デサントに対して経営に関する支配力が高くなるというメリットがあります。

 

まとめ

今回の記事ではTOB(株式公開買い付け)・5%ルール・1/3ルールについて具体例も交えて解説しました。

難しい用語もあったかと思いますが、整理しながらしっかり理解していきましょう。

 

関連:M&Aの形態の一つ「会社買収」の種類を手順やリスクを踏まえて解説

 

 

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