ホワイトナイトとは?事例をはじめ手法の詳細や注意点まで解説。

ホワイトナイトとは?事例をはじめ手法の詳細や注意点まで解説。

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買収防衛策で度々話題になる「ホワイトナイト」とは?事例をはじめ手法の詳細や注意点まで解説。

 

敵対的買収を受けた際に行える防衛策の一つである「ホワイトナイト」は、テレビドラマでも題材として取り上げられたこともあり、日本でも高い知名度を誇っています。

買収防衛策には様々な種類がありますが、今回はホワイトナイトの効果やメリットについて述べるほか、デメリットや注意点、そして事例を交えて解説します。

 

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ホワイトナイトについての基本

敵対的買収の動きが見られた際、有効的な企業によるサポートを受け入れ、敵対的買収者以外の企業に向けて株式を売却し、防衛するという方法が「ホワイトナイト」です。

 

関連記事:デサント・伊藤忠で話題になった「敵対的買収」とは?合意なき買収を防ぐ防衛策の必要性と事例を交えて数々の手法(新株予約権、ホワイトナイトなど)をご紹介。

 

「ホワイトナイト(White knight)」は「白馬の騎士」と日本語では訳されます。

株式の世界では友好的な買収者を見つけて敵対的買収に対抗する、買収防衛策のことを意味します。

 

具体的には第三者割当増資、あるいは新株予約権の発行によって第三の企業に向けて株式を売却し、望んでいない相手からの敵対的買収を防ぎます。

 

また、敵対的買収者よりも高額な買い付け価格を提示する「カウンター公開買い付け」や、一部の事業を第三者に売却して自ら企業価値を下げる「クラウンジュエル(焦土作戦)」もホワイトナイトの手法の一つです。

 

まずはそれぞれの手法の詳細やメリットについて整理しておきましょう。

 

友好企業に対して株式の売却を行う手法

有効的な関係性を築いている企業に向けて第三者割当増資、あるいは新株予約権を発行し、敵対的買収者の株式保有比率を引き下げるという手法です。

仮に買収寸前と言えるパーセンテージになるまで株式を買い占められてしまったとしても、この手法を用いれば各社の保有比率を意図的にコントロールできます。

 

特効薬とも言える防衛方法にはなりますが、株式の買い付けには多額の資金が必要となるため、友好企業によるサポートが無ければ実現させることができません。

相互理解があり、なおかつ資金力のある会社が存在することが前提で成り立つ防衛策と言えます。

 

カウンター公開買い付けを行う手法

敵対的買収が実行された際には、相手側の会社から「1株1,000円」といった形での株式の買い付けが市場に向けて告知されます。

 

この告知を受け、反対に「1株1,500円」など敵対的買収者が提示する条件以上での株式の買い付けを告知し、実行することをカウンター公開買い付けと言います。

 

株主はより高い価格で株式を売却したいという思惑を持つため、売買される株式が敵対的買収者に渡りにくくなり、買収を未然に防ぐという形のホワイトナイトです。

有効な手法であることは間違いありませんが、買い付けにかかる費用が高額になることがデメリットであり、非常に強力な資金力が求められます。

 

クラウンジュエルを用いた手法

会社が持っている一部の資産、または事業を第三の会社に対して譲渡して、重要な資産を敵対的買収者から守るというホワイトナイトの手法です。

この方式で会社を防衛する場合、会社そのものは変わらぬ形で持続することになるため、即座に買収が停止・終結するとは限りません。

 

しかし敵対的買収者が目的としている資産を譲渡してしまえば、購買意欲が一気に低下することになり、敵対的買収を逃れられる確率が上がります。

 

ホワイトナイトのデメリットや注意点

ホワイトナイトを実行する前に覚悟しなければならないのは、原則として第三者に自社を売却することには変わりないという点です。

 

ホワイトナイトに成功すれば、敵対的買収者による買収を避けることができますが、サポートを行った第三の企業に買収されることにはなります。

 

そのため、買収後にも前向きなプランを立てることができ、協力関係を継続できる会社を正確に見極め、ホワイトナイトとして採用しなければなりません。

 

意図していない会社からの買い付けが行われるリスクもある

ホワイトナイトを発動させるということは、ある意味で自社を第三者に向けて売却する意思があることを内外に向けて広く知らせる行為でもあります。

そのため、会社を売却する相手となる第三の会社が決まっていたとしても、それ以外の予期していない会社が買収に向けて動き出す可能性を否定できません。

 

仮に複数の会社から買収の意思を示されることになると、事態は複雑化し、買収に向けた対策が困難になってしまう恐れがあります。

ホワイトナイトは、敵対的買収が具体的に進んでいる最中にできる防衛策としてとても有効な手法です。

 

しかし予想外の展開に巻き込まれる可能性も含んでいますから、事前に万一の際の想定を行い、対策を練ることが重要になります。

 

事前段階から行える対処法とは?

ホワイトナイトを前提として事前準備として特に有効な対処法は、友好的な関係を築いている会社の持ち株比率を高めておくことです。

日頃から連携を取ることにより、万一の際にも円滑なやり取りができる上、緊急を要する局面においても株式を買い増しする際の予算を一定以下にまで制限できます。

 

同様のアプローチとして、市場に多くの自社株を出回らせることを避けるために、自社株の保有率を高めるという手段を選択することも有効です。

敵対する企業が株式を手に入れるための難易度が上がれば上がるほど、敵対的買収を仕掛けられる確率も下がります。

 

実際に起きたホワイトナイトの事例

ここからは、実際に起きたホワイトナイトの事例を紹介していきます。

第三者による救済措置が成功したのか、それとも失敗に終わったのか、いくつかの事例を見ながら確認しましょう。

 

イオンによるホワイトナイトの成功

2006年、大手惣菜チェーンを展開するオリジン東秀に対し、ディスカウントストアのドン・キホーテが仕掛けた敵対的買収の事例です。

既に30%超のオリジン株を保有していたドン・キホーテですが、事業拡大を目指して保有比率の上昇を試み、1株2,800円で公開買い付けを実施しました。

 

これに対してオリジン東秀は友好関係にあるイオンにホワイトナイトを要請し、これに応じたイオンは1株3,100円での公開買い付けを実施します。

結果としてドン・キホーテ側に集まった応募株式は100株に留まることになり、ドン・キホーテの敵対的買収は失敗に終わり、イオンのホワイトナイトは成功を収めました。

 

この後、ドン・キホーテはオリジン東秀に対する敵対的買収を行わないと宣言しており、2020年現在も、再び敵対的買収を実施する動きは認められません。

 

ディスカウントストアのドン・キホーテ<7532>は10日、弁当・惣菜店「オリジン弁当」などを展開するオリジン東秀<7579>の普通株式に対する公開買い付け(TOB)が成立しなかったと発表した。9日にTOBを終了したが、応募株式の総数が買い付け予定数に満たず、応募株式は100株にとどまった。今後、オリジン東秀へのTOBを改めて行わないという。

出典:ドンキ、オリジンのTOB不成立

 

富士通によるホワイトナイトの失敗

ITサービス会社を運営していたソレキアに対して、機械メーカーであるフリージア・マクロスの佐々木ベジ会長が仕掛けた敵対的買収の事例です。

ここでは、ソレキアと友好関係に合った富士通がホワイトナイトとして乗り出し、佐々木ベジ会長が提示する1株2,800円を上回る1株3,500円の条件で買い付けを行いました。

 

しかし、その後は佐々木ベジ会長と富士通が買い付け価格を引き上げ合う展開となり、最終的には富士通の1株5,000円に対し、佐々木ベジ氏は1株5,450円を付けます。

結果として富士通のホワイトナイトは失敗に終わり、双方の資金力の差が明暗を左右することになるホワイトナイトの特徴が現れた事例になっています。

富士通は23日、ITサービス会社ソレキアへのTOB(株式公開買い付け)への応募が予定の下限に満たず、不成立に終わったと発表した。敵対的TOBを仕掛けられたソレキアに頼まれて友好的な買収者(ホワイトナイト)として名乗りをあげたが、価格競争に敗れて手を引くことになった。

出典:富士通「ホワイトナイト」断念 IT会社のTOBに失敗

 

まとめ

ホワイトナイトは、敵対的買収を受けた企業が友好関係にある企業と連携を取り、株式や会社の資産・事業等を譲渡することで敵対的買収者からの買収を拒む防衛策です。

関係会社の資金力が必要になるほか、原則として会社を売却するという結果には変わりありませんが、特定の会社からの買収を拒否する手段としては有効になります。

 

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